股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-051

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、江苏红豆实业股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

本次发行完成后，控股股东红豆集团有限公司的持股比例将由49.59%增至57.42%。

2、本次发行对象为红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者，所有发行对象全部以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量为150,000,000股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月5日。本次发行的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

5、公司本次非公开发行募集资金总额为7.83亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

6、本次发行完成后，红豆集团有限公司仍为公司控股股东，自然人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

7、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司于2014年4月10日召开2013年年度股东大会，审议通过了《修改<公司章程>相关条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”部分相关内容。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国服装行业面临挑战和机遇

近年来，受国内经济增速放缓、消费低迷等的影响，我国服装销售增速下降，服装行业整体步入转型升级阶段，加之原材料成本、劳动力成本上涨等不利因素的存在，服装行业竞争日趋激烈，服装企业经营面临较大挑战。但我国居民收入、城镇化水平的不断提高，以及居民消费结构升级，为国内服装企业的发展提供了新的机遇：首先，我国GDP的持续增长带动居民收入不断提高，进而促进了居民服装消费支出持续增加；其次，我国城镇居民衣着消费支出远高于农村居民，城镇化率不断提高、城镇人口快速增加将新增大量服装消费需求；再次，随着居民收入、教育水平的不断提升，居民消费结构不断升级，消费者更加注重消费体验、品牌体验，高品质、个性化、时尚化品牌服装产品的市场需求持续增长。

2、公司服装业务具有较强的竞争优势

经过数十年的积淀，公司在服装领域具有较强的竞争优势，具体包括：①品牌建设方面，公司红豆西服、红豆衬衫为中国名牌及国家免检产品，“红豆”商标为首批中国驰名商标；“红豆”品牌曾被评为“中国十大最具文化价值品牌”，并荣获中国服装行业最高殊荣“成就大奖”，具有较高的行业地位和品牌优势。②渠道建设方面，公司拥有较广泛的连锁专卖店网络，并已初步建成了连锁经营标准化规范管理系统；此外，公司已初步建成了B2C、O2O两大网络销售体系，还开设了新媒体营销方式——移动APP，营销网络优势明显。③产品研发方面，公司建有先进的服装设计中心及生产流水线，能根据市场变化作出快速反应，持续进行产品创新，开发并生产出适销对路的高品质新产品，具有较强的产品创新能力。

3、公司正处于战略转型阶段

随着新环境下消费者生活习惯、消费习惯的改变，我国服装行业正经历从“大批发模式”向“大零售模式”转变。为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务”的零售战略。该等战略转型的确立，要求公司在巩固已有的竞争优势的基础上，持续加大连锁专卖、电子商务两种模式的投入。

综上，虽然国内服装行业面临日益激烈的竞争，但整体而言国内服装企业，尤其是品牌服装企业，依然具有较大的发展空间和机遇。

（二）本次非公开发行的目的

为更好地实施公司发展战略，在充分分析公司资本结构、盈利能力、资金需求等的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金7.83亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

1、降低财务风险，提升盈利水平

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

2、为服装主业持续发展提供资金支持

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为服装业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

综上，本次非公开发行是公司为降低财务风险、提升盈利水平及竞争力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月5日。

本次非公开发行的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者。上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为150,000,000股，募集资金总额为7.83亿元。其中，红豆集团拟认购本次非公开发行的130,000,000股股票，认购金额为67,860万元；农银无锡拟认购本次非公开发行的10,000,000股股票，认购金额为5,220万元；新余红树林拟认购本次非公开发行的5,000,000股股票，认购金额为2,610万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购本次非公开发行的1,000,000股股票，认购金额均为522万元。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

三、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为7.83亿元，扣除相关发行费用后，其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

四、本次发行是否构成关联交易

红豆集团为公司控股股东，红豆集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江均为红豆股份关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司第六届董事会第八次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东红豆集团持有公司49.59%的股份。本次向红豆集团非公开发行股份数量为130,000,000股；发行完成后，红豆集团的持股比例将达到57.42%，仍为公司控股股东，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江，其基本情况如下：

一、红豆集团

（一）基本情况

名称：红豆集团有限公司

住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周耀庭

注册资本：100,288.00万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

红豆集团的股东为周耀庭等45名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权，其中：周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。红豆集团控制关系如下：

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

红豆集团设立于1992年6月13日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下（以下财务数据已经审计）：

单位：万元

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（四）最近一年简要财务会计报表

红豆集团最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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（五）红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在实际产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团已就避免同业竞争事宜出具相关承诺。

（七）本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆股份之间的重大交易情况

本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

二、农银无锡

（一）基本情况

名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

主要经营场所：无锡市金融一街8号

执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）

公司类型：有限合伙企业

经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

农银无锡由农银国联无锡投资管理有限公司（普通合伙人）及7名有限合伙人共同设立，农银无锡合伙人出资情况如下：

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农银无锡普通合伙人农银国联无锡投资管理有限公司控制关系如下：

(下转B11版)

本公司/公司/上市公司/红豆股份	指	江苏红豆实业股份有限公司
红豆集团	指	红豆集团有限公司，本公司之控股股东
农银无锡	指	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
新余红树林	指	新余红树林投资管理中心（有限合伙）
本次非公开发行/本次发行	指	江苏红豆实业股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行150,000,000股A股股票之行为
本预案	指	《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日	指	红豆股份第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月5日
发行价格	指	5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《江苏红豆实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,475,851.40	2,064,606.99	1,825,055.84
负债总额	1,689,517.69	1,343,245.07	1,179,631.39
所有者权益	786,333.71	721,361.92	645,424.45
归属于母公司股东的所有者权益	698,719.85	640,946.80	564,148.30
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,680,952.74	1,716,993.78	1,630,220.30
净利润	72,036.65	85,466.41	93,081.69
归属于母公司股东的净利润	66,531.29	82,335.76	88,740.30

项目	2013年12月31日
资产总额	2,475,851.40
其中：流动资产	1,746,967.08
负债总额	1,689,517.69
其中：流动负债	1,344,680.05
归属于母公司股东的所有者权益	698,719.85

项目	2013年度
营业收入	1,680,952.74
营业利润	91,949.02
利润总额	94,080.59
归属于母公司股东的净利润	66,531.29