第六届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-048
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年11月3日下午在公司会议室召开，会议通知已于2014年10月24日以书面方式通知全体董事。
本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事8人，参加通讯表决的董事1人。会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2014年11月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为150,000,000股，募集资金总额为7.83亿元。其中，红豆集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的130,000,000股股票，认购金额为67,860万元；农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的10,000,000股股票，认购金额为5,220万元；新余红树林投资管理中心（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的5,000,000股股票，认购金额为2,610万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购公司本次非公开发行的1,000,000股股票，认购金额均为522万元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额为7.83亿元，在扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定对象非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（公告编号：临2014-051），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》（公告编号：临2014-052），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（公告编号：临2014-053），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购方签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2014-054），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准红豆集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司董事会提请公司股东大会审议同意红豆集团有限公司及其一致行动人周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据具体情况，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量以及其他与发行有关的事宜；
2、授权公司董事会签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；
3、授权公司董事会根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
4、如国家或中国证监会对非公开发行的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在股票登记结算中心、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；
6、授权公司董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年11月21日召开2014年第五次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年11月3日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-049
江苏红豆实业股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2014年10月22日起连续停牌（详见公司2014年10月21日披露的2014-045公告、2014年10月28日披露的2014-047公告）。
2014年11月3日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年11月5日上午开市起复牌。
公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年11月3日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-050
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年11月21日
● 股权登记日：2014年11月13日
● 本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2014年11月21日下午13:30
2、网络投票日期、时间：2014年11月21日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络股票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一股份出现通过现场投票、网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。
鉴于本公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。
网络投票的具体操作程序详见附件1。
（五）现场会议地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的类型和面值
2.2发行方式
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
2.4发行对象及认购方式
2.5发行数量
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金投向
2.9未分配利润的安排
2.10发行决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于<江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
6、《关于公司与认购方签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、《关于提请公司股东大会批准红豆集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 ；
9、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
上述议案中除第5、8项议案为普通决议案外，其他议案均为特别决议事项。特别决议事项需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年11月13日。截止2014年11月13日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会或通过网络投票进行表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2)。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年11月20日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年11月3日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本公司股东可以在股东大会召开日即2014年11月21日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，通过该交易系统行使表决权。
总提案数：18个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月13日上海证券交易所收市后，持有公司股票的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投同意票，应申报如下：
■
（三）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投反对票，应申报如下：
■
（四）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月21日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-054
江苏红豆实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏红豆实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余红树林”）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名投资者非公开发行A股股票150,000,000股，募集资金总额7.83亿元。红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
●公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及交联交易的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为：本次非公开发行股票募集资金将有利于公司改善财务状况，降低财务风险，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益；关联方认购行为符合相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
风险提示：公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2014年11月3日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名投资者非公开发行股票150,000,000股，募集资金总额7.83亿元。其中红豆集团拟认购公司本次非公开发行的130,000,000股股票，认购金额为67,860万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购公司本次非公开发行的1,000,000股股票，认购金额均为522万元。红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
在公司第六届董事会第八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真审议，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述议案。
红豆集团及其一致行动人周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红本次认购股份行为将触发要约收购义务，已提请股东大会批准红豆集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）红豆集团
1、基本情况
名称：红豆集团有限公司
住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：100,288.00万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
红豆集团的股东为周耀庭等45名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权，其中：周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。红豆集团控制关系如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
红豆集团设立于1992年6月13日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下（以下财务数据已经审计）：
单位：万元
■
4、最近一年简要财务会计报表
红豆集团最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
■
（2）简要合并利润表
单位：万元
■
5、红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在实际产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团已就避免同业竞争事宜出具相关承诺。
7、本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（二）红豆集团一致行动人及公司关联自然人
1、周鸣江
（1）基本情况
姓名：周鸣江
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上
（2）控制的企业情况
截至本预案公告之日，除红豆集团及其下属企业外，周鸣江不存在控制的企业。
（3）周鸣江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周鸣江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周鸣江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周鸣江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周鸣江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周鸣江与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周鸣江与本公司之间不存在重大交易。
2、龚新度
（1）基本情况
姓名：龚新度
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，龚新度不存在控制的企业。
（3）龚新度近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
龚新度最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，龚新度与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与龚新度不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与龚新度及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内龚新度与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，龚新度与本公司之间不存在重大交易。
3、周海燕
（1）基本情况
姓名：周海燕
住所：江苏省无锡市崇安区昇平巷
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，周海燕不存在控制的企业。
（3）周海燕近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周海燕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周海燕与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周海燕不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周海燕及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周海燕与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周海燕与本公司之间不存在重大交易。
4、刘连红
（1）基本情况
姓名：刘连红
住所：北京市西城区西直门内大街
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，刘连红不存在控制的企业。
（3）刘连红近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
刘连红最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，刘连红与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与刘连红不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与刘连红及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内刘连红与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，刘连红与本公司之间不存在重大交易。
5、周宏江
（1）基本情况
姓名：周宏江
住所：江苏省无锡市北塘区嘉德花园
（2）控制的企业情况
截至本预案签署日，周宏江不存在控制的企业。
（3）周宏江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周宏江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后，周宏江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周宏江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周宏江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（5）本次发行预案披露前二十四个月内周宏江与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周宏江与本公司之间不存在重大交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行价格为5.22元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
关于公司与认购方签订的非公开发行股票之认购协议摘要如下：
1、协议主体：本次非公开发行的发行方为红豆股份，认购方为红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江。
2、协议签订时间：2014年11月2日
3、认购价格、认购方式和认购金额
股票认购价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票，其中红豆集团认购金额为67,860万元，周鸣江认购金额为522万元，龚新度认购金额为522万元，周海燕认购金额为522万元，刘连红认购金额为522万元，周宏江认购金额为522万元。
4、股款支付：认购方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行方本次非公开发行的股票，并同意在发行方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行方发出的认股款缴纳通知的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
5、限售期：认购方本次认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①发行方董事会审议通过；或/和②发行方股东大会审议通过；或/和③中国证监会的核准，不构成发行方违约。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效和终止：
本协议经主体双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票获得发行方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票获得发行方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
2、通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为服装业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过该事项，关联董事均回避表决，三名独立董事全票通过。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、、沈大龙先生、周俊先生予以事前认可，并发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次非公开发行股票募集资金将有利于公司改善财务状况，降低财务风险，并为服装主业发展提供资金支持，从而进一步促进公司稳定、健康发展，符合公司股东的长远利益；关联方认购行为符合相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、红豆集团与公司签订的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年11月3日
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738400 | 红豆投票 | 18 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9 | 本次股东大会的所有9项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.8 | 募集资金投向 | 2.08元 |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司与认购方签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于提请公司股东大会批准红豆集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738400 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738400 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738400 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 股票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738400 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金投向 | |||
| 2.9 | 未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的议案 | |||
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 6 | 关于公司与认购方签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案 | |||
| 7 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 8 | 关于提请公司股东大会批准红豆集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 2,475,851.40 | 2,064,606.99 | 1,825,055.84 |
| 负债总额 | 1,689,517.69 | 1,343,245.07 | 1,179,631.39 |
| 所有者权益 | 786,333.71 | 721,361.92 | 645,424.45 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 698,719.85 | 640,946.80 | 564,148.30 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,680,952.74 | 1,716,993.78 | 1,630,220.30 |
| 净利润 | 72,036.65 | 85,466.41 | 93,081.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 66,531.29 | 82,335.76 | 88,740.30 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 2,475,851.40 |
| 其中：流动资产 | 1,746,967.08 |
| 负债总额 | 1,689,517.69 |
| 其中：流动负债 | 1,344,680.05 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 698,719.85 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,680,952.74 |
| 营业利润 | 91,949.02 |
| 利润总额 | 94,080.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 66,531.29 |