(上接B10版)
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
农银无锡设立于2011年11月15日，主要从事股权投资业务。农银无锡的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下（以下财务数据已经审计）：
单位：万元
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（四）最近一年简要财务会计报表
农银无锡最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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（五）农银无锡及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
农银无锡及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，农银无锡与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与农银无锡不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与农银无锡发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内农银无锡与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，农银无锡与本公司之间不存在重大交易。
三、新余红树林
（一）基本情况
名称：新余红树林投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
执行事务合伙人：王启文
类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况及股权控制关系结构图
新余红树林由王启文（普通合伙人）、张维（有限合伙人）、陈延立（有限合伙人）共同设立，新余红树林合伙人出资情况如下：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新余红树林设立于2014年9月10日，主要从事资产管理、投资管理、实业投资业务。
（四）新余红树林及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
新余红树林及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，新余红树林与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与新余红树林不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与新余红树林发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内新余红树林与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，新余红树林与本公司之间不存在重大交易。
四、周鸣江
（一）基本情况
姓名：周鸣江
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上
（二）控制的企业情况
截至本预案公告之日，除红豆集团及其下属企业外，周鸣江不存在控制的企业。
（三）周鸣江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周鸣江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，周鸣江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周鸣江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周鸣江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内周鸣江与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周鸣江与本公司之间不存在重大交易。
五、龚新度
（一）基本情况
姓名：龚新度
住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘
（二）控制的企业情况
截至本预案签署日，龚新度不存在控制的企业。
（三）龚新度近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
龚新度最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，龚新度与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与龚新度不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与龚新度及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内龚新度与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，龚新度与本公司之间不存在重大交易。
六、周海燕
（一）基本情况
姓名：周海燕
住所：江苏省无锡市崇安区昇平巷
（二）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，周海燕不存在控制的企业。
（三）周海燕近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周海燕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，周海燕与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周海燕不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周海燕及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内周海燕与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周海燕与本公司之间不存在重大交易。
七、刘连红
（一）基本情况
姓名：刘连红
住所：北京市西城区西直门内大街
（二）控制的企业情况
截至本预案签署日，除红豆集团及其下属企业外，刘连红不存在控制的企业。
（三）刘连红近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
刘连红最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，刘连红与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与刘连红不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与刘连红及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内刘连红与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，刘连红与本公司之间不存在重大交易。
八、周宏江
（一）基本情况
姓名：周宏江
住所：江苏省无锡市北塘区嘉德花园
（二）控制的企业情况
截至本预案签署日，周宏江不存在控制的企业。
（三）周宏江近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
周宏江最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，周宏江与红豆股份的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与周宏江不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来红豆股份因正常的经营需要与周宏江及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前二十四个月内周宏江与红豆股份之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，周宏江与本公司之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、认购方与公司签订的红豆股份非公开发行股票之认购协议摘要
（一）协议主体
本次非公开发行的发行方为红豆股份，认购方为红豆集团、农银无锡、新余红树林、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定对象。
（二）协议签订时间
2014年11月2日。
（三）认购价格
股票认购价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。
（四）认购金额和认购方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票，其中红豆集团认购金额为67,860万元，农银无锡认购金额为5,220万元，新余红树林认购金额为2,610万元，周鸣江认购金额为522万元，龚新度认购金额为522万元，周海燕认购金额为522万元，刘连红认购金额为522万元，周宏江认购金额为522万元。
（五）限售期
各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件
协议经合同双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得红豆股份董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得红豆股份股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（七）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）红豆股份董事会审议通过；或/和（2）红豆股份股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准，不构成红豆股份违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司拟非公开发行A股150,000,000股，发行价格为5.22元/股，拟募集资金总额为7.83亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。募集资金优先用于偿还银行贷款，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、与同行业可比公司相比，公司偿债能力较弱
（1）短期偿债能力较弱
公司服装业务主要面向大众消费群体，与同行业可比公司相比毛利率较低；公司销售主要采用经销商模式，账期较长、应收账款周转率较低，导致公司流动资金较为紧张。为满足服装业务生产经营的需要，公司短期借款规模一直维持在较高的水平，导致短期偿债能力较弱、财务风险较高。截至2013年末，公司流动比率、速动比率、现金比率分别为1.21、0.26、0.16，而同期同行业可比公司平均水平分别为3.27、1.73、1.16。
（2）财务杠杆较高
近年来，公司资产负债率、债务资本比处于较高水平。截至2013年末，公司资产负债率、总债务资本比、净债务资本比分别为75.98%、44.97%、21.12%，而同期同行业可比公司平均水平分别为35.73%、15.37%、-16.84%，公司财务风险较高。
2、偿还银行贷款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平
根据前述分析，公司偿债能力较弱、财务杠杆较高，高额债务产生的利息费用对盈利产生较大的影响。
以2014年三季度末财务数据模拟计算，本次发行后公司流动比率、速动比率分别升至1.83和0.37，资产负债率下降至64.75%，总债务资本比和净债务资本比分别下降至38.02%和21.15%，有助于优化公司资本结构、提高偿债能力。
此外，若本次发行后偿还银行贷款60,000万元，以年化6.35%利率（参照公司2014年1-9月加权平均短期借款利率）计算，每年可节省财务费用3,810万元，公司每股收益可增加0.05元，较2013年度增加约60%。
综上所述，公司本次募集资金偿还银行贷款具有较强的必要性。
（二）使用募集资金补充流动资金的必要性
1、服装业务战略发展的需要
为应对新环境下消费者生活习惯的改变，顺应服装零售模式的发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务”的零售战略。在男装连锁专卖方面，公司已初步建成了包括推广识别、门店运营管理、门店支持管理在内的连锁经营标准化规范管理系统，为连锁门店高效、有序运作奠定了良好基础；在电子商务方面，公司已形成包含B2C、O2O在内的网络销售体系，并开设了新媒体营销方式——移动APP，初步建成了网络销售体系。未来，公司将在巩固现有服装业务及竞争优势的基础上，持续对两种零售模式进行建设和投入。
2、服装业务可持续发展的需要
以2013年度的相关财务数据为基础，对公司服装业务持续发展状况下的营运资金需求进行初步测算，公司服装业务2015年度营运资金的总需要量为6.14亿元，在不考虑新增银行贷款的情况下，营运资金缺口约为2.68亿元。
综上所述，基于公司调整财务结构和提升可持续性发展能力的需要，通过本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款并补充流动资金，将有助于公司降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康的发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前，红豆集团持有公司股份277,876,341股，占公司总股本的比例为49.59%。
本次非公开发行股票数量为150,000,000股，其中，红豆集团拟认购130,000,000股，农银无锡拟认购10,000,000股，新余红树林拟认购5,000,000股，周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购1,000,000股。
本次发行完成后，公司总股本将增加至710,399,640股，红豆集团持股比例将增至57.42%，社会公众股的持股比例仍高于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司将可能根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
（五）业务结构的变化情况
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化，本次发行完成后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司资产负债率及财务成本将有所下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金到位并偿还银行贷款后，将降低公司的财务费用，从而提升公司盈利水平；此外，本次募集资金到位并补充流动资金后，将为服装业务提供发展所必需的营运资金支持，进而有助于公司健康、稳定发展。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并）为75.27%，本次发行可以降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）行业经营风险
我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨等不利因素依旧存在，行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。
此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势并开发出适销对路的产品，将直接影响到公司的经营业绩。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司将在优化资本结构、充实营运资金的基础上，持续推进服装业务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（四）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，公司于2014年4月10日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案审议程序和监督实施
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2011年利润分配方案
公司以2011年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发11,207,992.80元。
2、2012年利润分配方案
公司以2012年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发11,207,992.80元。
3、2013年利润分配方案
公司以2013年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发16,811,989.20元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来的股利分配计划
未来公司将在满足现金分红的条件下继续保持向投资者进行现金分红。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2014年11月3日
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 64,398.35 | 56,826.11 | 41,013.39 |
| 负债总额 | 211.69 | 175.72 | 634.59 |
| 合伙人权益合计 | 64,186.66 | 56,650.39 | 40,378.80 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 9,071.56 | 1,890.67 | 13.39 |
| 净利润 | 7,536.27 | -4,728.41 | -621.20 |
| 归属于合伙人的净资产增加 | 7,536.27 | -4,728.41 | -621.20 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 64,398.35 |
| 其中：流动资产 | 25,365.53 |
| 负债总额 | 211.69 |
| 其中：流动负债 | 211.69 |
| 合伙人权益合计 | 64,186.66 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 9,071.56 |
| 营业利润 | 7,536.27 |
| 利润总额 | 7,536.27 |
| 归属于合伙人的净资产增加 | 7,536.27 |
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 16,811,989.20 | 47,931,352.21 | 35.08% |
| 2012年 | 11,207,992.80 | 27,645,845.91 | 40.54% |
| 2011年 | 11,207,992.80 | 33,986,183.90 | 32.98% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 39,227,974.80 | ||
| 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 | 36,521,127.34 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 107.41% | ||