股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-055
江苏红豆实业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏红豆实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：红豆股份
股票代码：600400
| 序号 | 类型 | 姓名 | 住所 | 通讯地址 | 股份变动性质 |
| 1 | 信息披露义务人 | 红豆集团有限公司 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下兴港路 | 江苏省无锡市锡山区东港镇红豆集团有限公司 | 增持 |
| 2 | 信息披露义务人 | 周鸣江 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上2号 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上2号 | 增持 |
| 3 | 信息披露义务人 | 龚新度 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘210号 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘210号 | 增持 |
| 4 | 信息披露义务人 | 周海燕 | 江苏省无锡市崇安区昇平巷1-1号 | 江苏省无锡市崇安区昇平巷1-1号 | 增持 |
| 5 | 信息披露义务人 | 刘连红 | 北京市西城区西直门内大街325号 | 无锡市锡山区东港镇江苏红豆实业股份有限公司 | 增持 |
签署日期：二零一四年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件而编制。
二、本次信息披露义务人为红豆集团有限公司、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红。鉴于红豆集团的实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权，其中：周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，刘连红为周海江配偶；龚新度为红豆集团董事，根据《上市公司收购管理办法》的规定，红豆集团有限公司、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红构成一致行动人。周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红已书面委托红豆集团有限公司及其有权代表人签署本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏红豆实业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在红豆股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动系信息披露义务人认购红豆股份非公开发行的股份而导致。本次发行尚须满足的条件包括：红豆股份的股东大会批准本次发行，以及中国证监会核准本次发行。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 红豆集团 | 指 | 红豆集团有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红 |
| 本报告书 | 指 | 江苏红豆实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 红豆股份/上市公司 | 指 | 江苏红豆实业股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 江苏红豆实业股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红与红豆股份签署附条件生效的股份认购协议，拟认购红豆股份非公开发行的A股股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）红豆集团
| 公司名称 | 红豆集团有限公司 |
| 法定代表人 | 周耀庭 |
| 注册资本 | 100,288万元 |
| 公司住所 | 无锡市锡山区东港镇港下兴港路 |
| 公司类型 | 有限公司（自然人控股） |
| 营业执照注册号 | 320205000064887 |
| 税务登记证号码 | 320200250083048 |
| 成立时间 | 1992年6月13日 |
| 经营期限 | 自1992年6月13日至2023年8月31日 |
| 通讯地址 | 无锡市锡山区东港镇红豆集团有限公司 |
| 联系人 | 蒋雄伟 |
| 联系电话 | 0510-66868205 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。 |
| 股权结构 | 红豆集团的股东为周耀庭等45名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权。其中周耀庭持股32.91%，周海江持股23.02%，周鸣江持股11.47%，周海燕持股2.29%，顾萃持股1.99%，刘连红持股1%。 |
（二）周鸣江
| 姓名 | 周鸣江 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 32020219670911**** |
| 住所 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村冯巷上 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
（三）龚新度
| 姓名 | 龚新度 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 32022219550317**** |
| 住所 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市锡山区东港镇港下村唐家塘 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
（四）周海燕
| 姓名 | 周海燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 32022219720120**** |
| 住所 | 江苏省无锡市崇安区昇平巷 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市崇安区昇平巷 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
（五）刘连红
| 姓名 | 刘连红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 11010219660905**** |
| 住所 | 北京市西城区西直门内大街 |
| 通讯地址 | 无锡市锡山区东港镇江苏红豆实业股份有限公司 |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 无 |
二、信息披露义务人的一致行动关系
红豆集团的股东为周耀庭等45名自然人，其实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团72.68%的股权，其中：周海江、周鸣江、周海燕为周耀庭子女，刘连红为周海江配偶。综上所述，红豆集团、周鸣江、周海燕、刘连红构成一致行动人。龚新度为红豆集团董事，亦构成一致行动人。
三、信息披露义务人的董事会及主要负责人情况
信息披露义务人红豆集团设有董事会，董事会成员主要情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家居留权情况 |
| 1 | 周耀庭 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 2 | 周鸣江 | 无 | 男 | 副董事长 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 3 | 周海江 | 无 | 男 | 董事兼经理 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 4 | 龚新度 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 5 | 周海燕 | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 6 | 王竹倩 | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 无锡 | 无 |
| 7 | 顾建清 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 无锡 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
随着新环境下消费者生活习惯、消费习惯的改变，我国服装行业正经历从“大批发模式”向“大零售模式”转变。为顺应行业发展趋势，红豆股份结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务”的零售战略。该等战略转型的确立，要求公司在巩固已有的竞争优势的基础上，持续加大连锁专卖、电子商务两种模式的投入。在此背景下，信息披露义务人拟以非公开发行股票的形式增持红豆股份股票，提供资金支持，帮助红豆股份顺利实施发展战略，促进其稳定、健康发展。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持红豆股份的具体计划。
若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关审批程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有红豆股份情况
本次发行前，红豆集团持有公司股份277,876,341股，占公司总股本的比例为49.59%；周鸣江持有公司股份1,438,940股，占公司总股本的比例为0.26%；龚新度持有公司股份131,759股，占公司总股本的比例为0.02%；周海燕未持有公司股份。刘连红持有公司股份500,095股，占公司总股本的比例为0.09%。
二、本次权益变动方式
红豆股份本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
（一）本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月5日。本次非公开发行的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
红豆集团拟认购本次非公开发行的130,000,000股股票，认购金额为67,860万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、拟各认购本次非公开发行的1,000,000股股票，认购金额均为522万元。本次认购前后信息披露义务人权益变化情况如下：
| 名称 | 认购前持有红豆股份权益情况 | 认购后持有红豆股份权益情况 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | |
| 红豆集团 | 277,876,341 | 49.59% | 407,876,341 | 57.42% |
| 周鸣江 | 1,438,940 | 0.26% | 2,438,940 | 0.34% |
| 龚新度 | 131,759 | 0.02% | 1,131,759 | 0.16% |
| 周海燕 | - | - | 1,000,000 | 0.14% |
| 刘连红 | 500,095 | 0.09% | 1,500,095 | 0.21% |
| 合计 | 279,947,135 | 49.96% | 413,947,135 | 58.27% |
（二）支付条件和支付方式
信息披露义务人均以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
信息披露义务人本次认购红豆股份非公开发行股份已履行必要的批准程序，具体如下：
1、2014年11月3日，红豆股份董事会审议通过本次非公开发行。
信息披露义务人本次认购红豆股份非公开发行股份尚未履行必要的批准程序，具体如下：
1、本次非公开发行获得红豆股份股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人承诺所认购的由红豆股份本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）其他
红豆股份董事长刘连红声明：其未在控股股东单位任职，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；其最近三年未有证券市场不良诚信记录；其用于认购红豆股份非公开发行股份的资金来源于自有资金等，认购资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；其在未来十二个月内暂无继续增持红豆股份的具体计划，也不会于近期提出利润分配方案。
红豆股份董事会、监事会声明：其已经履行了诚信义务，红豆股份董事、高级管理人员认购本次非公开发行股票符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
三、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期，信息披露义务人与上市公司的重大交易具体情况请参见红豆股份披露的定期报告及临时报告。除在定期报告或临时报告中已披露的重大交易外，信息披露义务人与红豆股份之间未发生其它重大交易。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与红豆股份未来不存在其他安排。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本次非公开发行停牌之日（2014年10月22日）前六个月内买卖红豆股份股票的具体情形如下：
红豆集团于2014年5月至8月在二级市场共买入红豆股份股票5,307,147股，均价约4.6元。
周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红在本次非公开发行停牌之日（2014年10月22日）前六个月内不存在买卖红豆股份股票的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件或身份证明文件复印件；
2、信息披露义务人的董事会及主要负责人成员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与红豆股份签署的《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
4、备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及红豆股份办公地点。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表：
红豆集团有限公司
2014年11月2日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏红豆实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市锡山区东港镇 |
| 股票简称 | 红豆股份 | 股票代码 | 600400 |
| 信息披露义务人名称 | 红豆集团、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红 | 信息披露义务人注册地 | 周海燕：江苏省无锡市崇安区昇平巷1-1号 刘连红：北京市西城区西直门内大街325号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 红豆集团为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红为上市公司实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 周海燕： 持股数量： 0股 持股比例： 0% 刘连红： 持股数量： 500,095股 持股比例： 0.09% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 其中红豆集团130,000,000股，周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红各1,000,000股 可实际支配表决权的股份数量 413,947,135股 可实际支配表决权的股份比例58.27% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月内是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：红豆集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2014年11月2日