证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-56

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了关于《召开2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年11月7日（星期五）下午召开2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼会议室

3、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

4、会议时间：

现场会议时间为：2014年11月7日（星期五）下午14:00

网络投票时间为：2014年11月6日（星期四）—2014年11月7日（星期五）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日下午15:00时 — 2014年11月7日下午15:00时的任意时间。

5、股权登记日：2014年11月3日

6、参加会议方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权

出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联

网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）截止2014年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

2.1本次重组的方式

2.2交易对方

2.3标的资产

2.4标的资产的交易价格及定价依据

2.5本次收购对价的具体支付方式

2.6期间损益归属

2.7发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值

2.8发行方式、发行对象及认购方式发行数量

2.9发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期

2.10发行数量业绩补偿安排

2.11滚存未分配利润的安排

2.12锁定期安排

2.13业绩承诺与补偿

2.14上市地点

2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.16配套募集资金用途

2.17决议有效期

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过，议案内容详见公司2014年10月23日刊登于《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司《第五届董事会第十次会议（决议）决议公告》。

上述议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过，且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方式

1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2014年11月6日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00

5、登记地点：公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

邮政编码：518057

联系电话：0755-26951598

联系传真：0755-26584355

联系人：熊小菊 刘耿豪

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会；

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362170；

2、投票简称：芭田投票。

3、投票时间：2014年11月7日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

议案 序号	议案内容	委托价格（元）
总议案	对以下所有议案	100.00
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》	2.00
2.1	本次重组的方式	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	标的资产	2.03
2.4	标的资产的交易价格及定价依据	2.04
2.5	本次收购对价的具体支付方式	2.05
2.6	期间损益归属	2.06
2.7	发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值	2.07
2.8	发行方式、发行对象及认购方式发行数量	2.08
2.9	发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期	2.09
2.10	发行数量业绩补偿安排	2.10
2.11	滚存未分配利润的安排	2.11
2.12	锁定期安排	2.12
2.13	业绩承诺与补偿	2.13
2.14	上市地点	2.14
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.16	配套募集资金用途	2.16
2.17	决议有效期	2.17
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》	3.00
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	5.00
6	审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
7	审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	8.00
9	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	9.00

注：议案2包含17个子议案，对2.00元进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认托票委托完成。

5、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

6、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

7、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年11月6日下午15:00至2014年11月7日下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击"投票登录"，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（3）申请数字证书

五、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

2、会议联系电话：0755-26951598

3、会议联系传真：0755-26584355

4、联系人：熊小菊 刘耿豪

六、其他事项

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一四年十一月六日

附件：

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	对以下所有议案
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1	本次重组的方式
2.2	交易对方
2.3	标的资产
2.4	标的资产的交易价格及定价依据
2.5	本次收购对价的具体支付方式
2.6	期间损益归属
2.7	发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值
2.8	发行方式、发行对象及认购方式发行数量
2.9	发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期
2.10	发行数量业绩补偿安排
2.11	滚存未分配利润的安排
2.12	锁定期安排
2.13	业绩承诺与补偿
2.14	上市地点
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16	配套募集资金用途
2.17	决议有效期
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
6	审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
9	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

特别说明事项：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须

加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日