重要提示
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
释 义
在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
爱使股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
游久时代 | 指 | 游久时代(北京)科技有限公司 |
标的股权/标的资产 | 指 | 游久时代(北京)科技有限公司100%股权 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权,同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 |
交易对方 | 指 | 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司 |
大连卓皓 | 指 | 大连卓皓贸易有限公司,游久时代的股东之一 |
天天科技/认购对象 | 指 | 天天科技有限公司,系爱使股份控股股东 |
承诺期 | 指 | 交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出承诺的期限,即2014年度、2015年度、2016年度 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游久时代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时,具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就游久时代100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买游久时代(北京)科技有限公司100%股权项目评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第0126231号) |
评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股东大会 | 指 | 上海爱使股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海爱使股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海爱使股份有限公司监事会 |
恒泰长财证券 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
审计机构/瑞华/瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
评估机构/东洲/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
法律顾问/世通/世通律所 | 指 | 上海市世通律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
1、2013年12月31日,爱使股份发布《重大事项停牌公告》,公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组,根据上交所的相关规定,公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年1月9日,爱使股份召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年3月31日,本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通过。
4、2014年4月1日,爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年4月1日,爱使股份与天天科技签订了《股份认购协议》。
6、2014年4月2日,爱使股份召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
7、2014年4月24日,爱使股份召开第三十七次股东大会,审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
2014年7月30日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2014年9月28日,爱使股份获得中国证监会证监许可[2014]1004号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
(三)募集资金验资情况
2014年10月 22日,恒泰长财证券向天天科技发出《上海爱使股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2014年10月 23日,天天科技将配套资金393,333,326.80元汇入恒泰长财证券账户;同日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜验字[2014]第 0209号《验资报告》,验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元。
2014年10月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2014]第01690018号《验资报告》,验证爱使股份已收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元,扣除与发行有关的费用14,205,700.93元,剩余募集资金金额379,127,625.87元,其中新增注册资本91,900,310元,余额287,227,315.87元计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币832,703,498.00元,累计实收资本(股本)人民币832,703,498.00元。
(四)股权登记托管情况
本公司已于2014年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料,经确认,该等股份已于2014年11月4日在上海证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。
二、本次发行基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为1 元。
(二)发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技。
(三)发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日,向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),即4.28元/股。在定价基准日至发行日期间,爱使股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
公司于2014年4月24日召开第三十七次股东大会(2013年年会),审议通过《公司关于2013年度利润分配的预案》,决定以2013年末公司总股本557,002,564股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.03元(含税),共计派发股利1,671,007.692元,本次利润分配的除息日为2014年5月19日。由于派发现金红利对每股发行价的影响金额仅为0.003元,故派发现金后本次重组的发行价不作调整,对应的发行数量也不作调整(下文所指发行价格据此原因也不予进行调整,且不再引述说明)。
(四)发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中,爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为:每一发行对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式,公司需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元,用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算,公司需向天天科技发行股份的数量为不超过9,190.03万股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下:
发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量(万股) | 占发行后总股本的比例 |
发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 刘亮 | 8,563.96 | 10.28% |
代琳 | 7,748.35 | 9.31% | |
大连卓皓 | 2,067.76 | 2.48% | |
募集配套资金的发行对象 | 天天科技 | 9,190.03 | 11.04% |
合计 | 27,570.09 | 33.11% |
(五)认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33万元认购公司本次非公开发行的股份。
(六)发行股份的锁定期
1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
(1)刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分,自发行结束之日起12个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分)。自股份发行之日起12个月后,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分,自发行结束之日起36个月内不转让(针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分)。自股份发行之日起36个月后,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
(2)代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳因本次交易获得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后,代琳可转让其持有的上市公司股份的25%;在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后,代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%,累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%;在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%,累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
(3)大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺:自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述约定。
(七)上市地点
在锁定期期满后,本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
(八)募集资金用途
本次募集的配套资金39,333.33万元,扣除发行费用后拟全部用于支付本次收购游久时代股权的现金对价,募集配套资金不足支付部分,由公司以自有资金补足。
(九)本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(十)与本次发行有关的其他事项
1、评估基准日为2013年12月31日。
2、自评估基准日起至股权交割日止,游久时代在此期间产生的收益由上市公司享有;如游久时代在此期间产生亏损,则由刘亮、代琳按照各50%的比例,以现金方式补偿给游久时代。
三、发行对象情况介绍
(一)发行对象认购情况
本次非公开发行的发行对象为天天科技有限公司,认购价格为4.28元/股,认购股数为91,900,310股,认购金额为393,333,326.80元。
(二)本次发行A股的发行对象
1、公司简介
公司名称:天天科技有限公司
企业类型:有限责任公司
成立日期:2000年3月14日
注册地址:北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
注册资本:30,000万元人民币
法定代表人:雷宪红
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询;项目投资;销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。
2、与爱使股份的关联关系
天天科技为发行人控股股东,本次非公开发行完成前持有发行人股份50,612,444股,持股数占上市公司总股本的9.09%;本次非公开发行完成后持有发行人股份142,512,754股,占本次发行后发行人总股本的比例为17.11%,仍为发行人第一大股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与上市公司最近一年没有发生重大交易
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
发行对象及其关联方与公司在未来没有其他交易安排
5、本次发行认购情况
认购金额:人民币393,333,326.80元
认购股数:91,900,310股
限售期安排:自新增股份上市之日起,三十六个月内不得转让。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东天天科技对本公司的控制权未发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
(一)保荐人(主承销商)
名称 | : | 恒泰长财证券有限责任公司 |
法定代表人 | : | 张伟 |
项目主办人 | : | 靳磊、余姣 |
项目协办人 | : | 张建军 |
项目经办人 | : | 林海燕、田艺 |
办公地址 | : | 北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层 |
电话 | : | 010-56673708 |
传真 | : | 010-56673777 |
(二)发行人律师
名称 | : | 上海市世通律师事务所 |
负责人 | : | 孙虹 |
经办律师 | : | 孙虹、王青松 |
办公地址 | : | 上海市定西路788号凯阳大厦7楼B座 |
电话 | : | 021-61169388 |
传真 | : | 021-61169398 |
(三)审计机构
名称 | : | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
执行事务合伙人 | : | 杨剑涛、顾仁荣 |
注册会计师 | : | 栾国保、陆海浪 |
办公地址 | : | 北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔5-11层 |
电话 | : | 010-88219191 |
传真 | : | 010-88210558 |
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 上海爱使股份有限公司 |
英文名称 | SHANGHAI ACE CO.,LTD. |
注册号 | 310000000001027 |
注册地址 | 上海市石门二路333弄3号 |
办公地址 | 上海市肇嘉浜路666号 |
注册资本 | 557,002,564元 |
实收资本 | 557,002,564元 |
公司类型 | 股份有限公司(上市) |
经营范围 | 对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支 |
法定代表人 | 肖勇 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 600652 |
股票代码 | 爱使股份 |
联系电话 | 021-64710022转8818、8105 |
传真 | 021-64711120 |
邮政编码 | 200031 |
公司网址 | http://www.sh-ace.com |
电子邮箱 | shace@sh-ace.com |
二、本次发行前后股本结构及前10名股东情况比较表
(一)本次发行完成前,前10名股东情况
截至2014年10月31日,公司前十大股东情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例(%) | 质押或冻结的股份数量 |
1 | 天天科技有限公司 | 50,612,444 | 9.09 | 质押 47000000 |
2 | 华润深国投信托有限公司-智慧金109号集合资金信托计划 | 7,719,400 | 1.39 | 无 |
3 | 上海宁玺国际贸易有限公司 | 6,636,600 | 1.19 | 无 |
4 | 武汉天赋网络技术有限公司 | 6,472,632 | 1.16 | 无 |
5 | 北京隆成明润投资管理有限公司 | 5,054,400 | 0.91 | 无 |
6 | 云南国际信托有限公司-云信成长2014-1号集合资金信托计划 | 4,102,300 | 0.74 | 无 |
7 | 杭州衣卡缘服饰有限公司 | 3,583,700 | 0.64 | 无 |
8 | 周玉珍 | 3,431,823 | 0.62 | 无 |
9 | 上海宝宁樱泰资产管理有限公司 | 2,848,500 | 0.51 | 无 |
10 | 孙子惠 | 2,738,000 | 0.49 | 无 |
(二)本次发行完成后,前10名股东情况
本次发行完成后,公司前10名股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股总数 (股) | 持股比例(%) | 质押或冻结的股份数量 |
1 | 天天科技有限公司 | 142,512,754 | 17.11 | 质押 47000000 |
2 | 刘亮 | 85,639,603 | 10.28 | 无 |
3 | 代琳 | 77,483,451 | 9.31 | 无 |
4 | 大连卓皓贸易有限公司 | 20,677,570 | 2.48 | 无 |
5 | 华润深国投信托有限公司-智慧金109号集合资金信托计划 | 7,719,400 | 0.93 | 无 |
6 | 上海宁玺国际贸易有限公司 | 6,636,600 | 0.80 | 无 |
7 | 武汉天赋网络技术有限公司 | 6,272,632 | 0.75 | 无 |
8 | 北京隆成明润投资管理有限公司 | 5,054,400 | 0.61 | 无 |
9 | 云南国际信托有限公司-云信成长2014-1号集合资金信托计划 | 4,102,300 | 0.49 | 无 |
10 | 杭州衣卡缘服饰有限公司 | 3,583,700 | 0.43 | 无 |
(三)本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的变化情况
项目 | 本次发行前 (截至2014年10月31日) | 本次发行后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量 (股) | 持股比例(%) | |
一、有限售条件股 | ||||
1. 国家持股 | - | - | - | - |
2. 国有法人持股 | - | - | - | - |
3. 其他内资持股 | - | - | 275,700,934 | 33.11 |
其中:境内非国有法人持股 | - | - | 112,577,880 | 13.52 |
境内自然人持股 | - | - | 163,123,054 | 19.59 |
4. 外资持股 | - | - | - | - |
其中:境外法人持股 | - | - | - | - |
境外自然人持股 | - | - | - | - |
5. 高管股 | - | - | - | - |
二、无限售条件股份 | ||||
1.人民币普通股 | 557,002,564 | 100.00 | 557,002,564 | 66.89 |
2.境内上市的外资股 | - | - | - | - |
3.境外上市的外资股 | - | - | - | - |
4.其他 | - | - | - | - |
三、股份总数 | 557,002,564 | 100.00 | 832,703,498 | 100.00 |
(二)资产结构的变化情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]01690022号《审计报告》及瑞华专审字[2014]01690009号《备考审计报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据如下:
金额单位:万元/万股
项目 | 2014-5-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | |||
本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
资产总额 | 325,797.02 | 448,963.29 | 322,022.38 | 444,812.59 | 316,770.37 | 436,710.32 |
股本 | 55,700.26 | 83,270.35 | 55,700.26 | 83,270.35 | 55,700.26 | 83,270.35 |
归属于母公司所有者权益 | 92,175.00 | 211,944.92 | 95,924.97 | 213,924.97 | 101,442.83 | 216,501.49 |
每股净资产 | 1.65 | 2.55 | 1.72 | 2.57 | 1.82 | 2.60 |
项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
营业收入 | 66,684.34 | 75,122.26 | 185,781.01 | 206,045.07 | 212,960.28 | 219,493.58 |
归属于母公司所有者净利润 | -4,699.15 | -2,929.24 | 447.43 | 4,388.77 | 19,758.09 | 18,618.19 |
每股收益 | -0.08 | -0.04 | 0.01 | 0.05 | 0.35 | 0.22 |
注:1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份,且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算,交易后总股本为83,270.35万股;
2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
(三)业务结构的变化情况
本次交易完成后,爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司,上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性,上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整,有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
(四)公司治理的变化情况
公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后,本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助游久时代加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
(五)高管人员结构的变化情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成后,天天科技和刘亮、代琳及大连卓皓将及时提议爱使股份召开股东大会对董事会进行改选:代琳拟提名1名非独立董事人选;刘亮拟提名1名非独立董事人选,除此之外,本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
(六)关联交易和同业竞争变化情况
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与该等关联方之间不存在显失公平的关联交易或同业竞争。
近三年,公司与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格,不存在损害其他股东权益的情形。公司本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目独立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
瑞华会计师事务所审计了公司2012年至2013年的财务报表,并出具的瑞华审字[2014]01690022号标准无保留意见的审计报告,审阅了2014年1-5月的财务报表,并出具的瑞华阅字[2014]第01690002号审阅报告。
一、公司主要财务数据和财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 | 2014-5-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总额 | 325,797.02 | 322,022.38 | 316,770.36 |
负债总额 | 160,852.00 | 150,126.52 | 137,522.70 |
所有者权益合计 | 164,945.02 | 171,895.86 | 179,247.66 |
归属于母公司所有者权益合计 | 92,175.00 | 95,924.97 | 101,442.83 |
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 66,684.34 | 185,781.01 | 212,960.28 |
营业成本 | 51,859.44 | 121,271.38 | 130,908.13 |
营业利润 | -8,605.52 | -1,586.88 | 20,484.55 |
利润总额 | -8,777.09 | 1,099.80 | 24,124.51 |
净利润 | -8,777.09 | 345.08 | 21,798.85 |
归属于母公司所有者的净利润 | -4,699.15 | 447.43 | 19,758.09 |
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,085.46 | -24,496.69 | 10,286.13 |
投资活动产生的现金流量净额 | 244.06 | 22,443.11 | 20,721.89 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 548.32 | 7,907.54 | -62,054.53 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,293.08 | 5,853.96 | -31,046.51 |
(四)主要财务指标
偿债能力指标 | 2014-5-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
流动比率(倍) | 0.50 | 0.50 | 0.65 |
速动比率(倍) | 0.49 | 0.49 | 0.64 |
资产负债率(%) | 49.37 | 46.62 | 43.41 |
每股指标 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 |
每股收益(元) | -0.08 | 0.01 | 0.35 |
基本每股收益(元) | -0.08 | 0.01 | 0.35 |
二、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]01690022号《审计报告》、瑞华专审字[2014]01690009号《备考审计报告》及瑞华阅字[2014]第01690003号《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下:
(一)本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据2014年5月31日的备考合并资产表,本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下:一是上市公司资产总额增加123,166.27万元,增长幅度为37.80%,其中商誉较重组前增加116,098.56万元,成为上市公司本次增加的主要资产项;二是上市公司非流动资产占比由交易前的75.92%增加到80.50%。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据2014年5月31日的备考合并资产表,本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下:一是本次交易完成后负债总额较交易前增加3,396.35万元,增长幅度2.11%,主要是游久时代的应付游戏分成款等。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
偿债能力指标 | 2014-5-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | |||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
流动比率(倍) | 0.50 | 0.52 | 0.50 | 0.51 | 0.65 | 0.66 |
速动比率(倍) | 0.49 | 0.49 | 0.49 | 0.50 | 0.64 | 0.65 |
资产负债率 | 49.37% | 36.58% | 46.62% | 34.83% | 43.41% | 32.61% |
从上表可知,与本次交易前相比, 2014年5月末公司资产负债率从49.37%下降为36.58%,资产负债率下降较为明显;同时流动比率、速动比率均略有上升。本次交易后,公司的偿债能力得到一定程度的提高,财务风险有所降低。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表,2014年5月31日,公司的资产负债率为36.58%,流动比率及速动比率分别为0.52和0.49,公司的抗风险能力有所提高。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告书出具日,标的资产不存在抵押、质押等情形,亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述,本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
(二)本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利规模比较分析
根据备考合并财务报表,2014年1-5月本次交易完成后上市公司营业收入和归属母公司的净利润与交易完成前相比,分别增加了8,437.92万元和1,769.91万元,增长幅度分别为12.65%和37.66%,2013年本次交易完成后上市公司营业收入和归属母公司的净利润与交易完成前相比,分别增加了20,264.06万元和3,093.53万元,增长幅度分别为10.91%和691.40%。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表,本次交易完成后,上市公司的销售毛利率、销售净利润率净资产收益率及每股收益较交易前有所提高,公司盈利能力增强。
(三)未来盈利趋势分析
游久时代目前主营业务是网络游戏的媒体资讯服务、网络游戏的研发及运营服,所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业,符合国家政策导向,具有较好的盈利能力和发展空间。本次交易完成后,游久时代成为上市公司的全资子公司。随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高,以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步,我国网络游戏行业整体发展前景较为乐观。本次交易完成后,爱使股份发展战略初步实现,网络游戏平台运营将成为上市公司未来利润的重要增长点,增强上市公司的整体盈利能力,切实提升上市公司的价值,保护中小投资者的利益。
(四)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
本次发行前后上市公司每股净资产、每股收益对比情况如下:
金额单位:万元/万股
项目 | 2014-5-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | |||
本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
资产总额 | 325,797.02 | 448,963.29 | 322,022.38 | 444,812.59 | 316,770.37 | 436,710.32 |
股本 | 55,700.26 | 83,270.35 | 55,700.26 | 83,270.35 | 55,700.26 | 83,270.35 |
归属于母公司所有者权益 | 92,175.00 | 211,944.92 | 95,924.97 | 213,924.97 | 101,442.83 | 216,501.49 |
每股净资产 | 1.65 | 2.55 | 1.72 | 2.57 | 1.82 | 2.60 |
项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
营业收入 | 66,684.34 | 75,122.26 | 185,781.01 | 206,045.07 | 212,960.28 | 219,493.58 |
归属于母公司所有者净利润 | -4,699.15 | -2,929.24 | 447.43 | 4,388.77 | 19,758.09 | 18,618.19 |
每股收益 | -0.08 | -0.04 | 0.01 | 0.05 | 0.35 | 0.22 |
注:1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份,且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算,交易后总股本为83,270.35万股;
2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
(一)募集资金情况
公司本次发行股票共计91,900,310股,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2014]第01690018号《验资报告》验证,截至2014年10月24日,本次非公开发行募集资金总额为人民币393,333,326.80元,扣除与发行有关的费用14,205,700.93元,剩余募集资金金额379,127,625.87元。
(二)募集资金投向
公司募集配套净额资金全部用于支付向刘亮、代琳购买标的股权的现金对价,募集配套资金不足支付的部分,由公司以自有资金补足。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定,现金对价的具体支付进度如下:
金额单位:万元
交易对方 | 现金金额 | 第一期 | 第二期 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
刘亮 | 13,496.25 | 9,363.02 | 69.37% | 4,133.23 | 30.63% |
代琳 | 25,837.08 | 17,924.48 | 69.37% | 7,912.60 | 30.63% |
合计 | 39,333.33 | 27,287.50 | 69.37% | 12,045.83 | 30.63% |
注:第一期指本次重组获得中国证监会正式书面批复,非公开发行配套募集资金到账后五个工作日内;
第二期指会计师事务所出具上市公司2014年度审计报告之日起五个工作日内。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》。该办法明确规定:公司在银行设立募集资金存款专用账户,并与银行签订募集资金专用账户管理协议,将募集资金及时、完整地存放在专户内,并按照相关协议承诺的募集资金使用计划及进度使用。
本次非公开发行募集资金将用于支付标的资产的现金对价款,有利于降低公司财务成本,促进公司主营业务良好发展,并提高公司重组项目整合绩效,增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,公司已设立募集资金专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
恒泰长财证券作为爱使股份本次交易的独立财务顾问(主承销商),具有保荐人资格。经核查,恒泰长财证券认为:
(一)本次发行履行了必要的决策程序,并获得了中国证监会的核准;
(二)发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第三十七次股东大会通过的发行方案的规定;
(三)发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,合法、有效。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市世通律师事务所认为:
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;为本次非公开发行所制作和签署的《非公开发行方案》、《缴款通知书》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、符合有关法律法规的规定,与发行人第九届第三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关决议、《股份认购协议》的相关内容相一致。
三、保荐人上市推荐意见
受爱使股份委托,恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问(主承销商)。恒泰长财证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
第六节 备查文件
1、上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书;
2、上市申请书;
3、恒泰长财证券有限责任公司关于爱使股份重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书;
4、恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于爱使股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见;
5、恒泰长财证券有限责任公司关于爱使股份重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
6、上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书;
7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
投资者可于下列地点查阅上述备查文件:
上海爱使股份有限公司
办公地址:上海市肇嘉浜路666号
电话:021-64710022转8105、8818
传真:021-64711120
特此公告。
上海爱使股份有限公司
2014年11月5日
独立财务顾问(主承销商) ■
长春市长江路经济开发区人民大街280号科技城2层A-33段