证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-044
上海爱使股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：275,700,934 股
本次发行价格：4.28元/股
2、认购对象的股份数量和说明
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 刘亮 | 8,563.96 | 10.28% |
| 代琳 | 7,748.35 | 9.31% | |
| 大连卓皓 | 2,067.76 | 2.48% | |
| 募集配套资金的发行对象 | 天天科技 | 9,190.03 | 11.04% |
| 合计 | 27,570.09 | 33.11% | |
3、预计上市时间
本次发行的股份已于2014年11月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。
交易对方刘亮因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的47.06%部分（即40,300,990股），自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
交易对方代琳因本次交易获得的77,483,451股股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的25%（即19,370,863股）；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的35%（即27,119,208股），累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的40%（即30,993,380股），累计可转让其持有的公司股票份额的100%。
交易对方大连卓皓因本次交易获得的20,677,570股股份在发行结束之日起36个月内不转让。
募集配套资金发行对象天天科技承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的公司91,900,310股股份。
4、资产过户情况
2014年10月16日，游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110107014710373）。本次变更后，公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为爱使股份的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年12月31日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年1月9日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年3月31日，本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通过。
4、2014年4月1日，公司与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年4月1日，公司与天天科技签订了《股份认购协议》。
6、2014年4月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
7、2014年4月24日，公司召开第三十七次股东大会，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2014年9月28日，公司获得中国证监会证监许可[2014]1004号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）本次发行情况
1、发行股份购买资产
根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
金额单位：万元
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 股份支付 | 现金支付 | ||
| 价值 | 支付比例 | 价值 | 支付比例 | |||
| 刘亮 | 42.50% | 50,150.00 | 36,653.75 | 31.06% | 13,496.25 | 11.44% |
| 代琳 | 50.00% | 59,000.00 | 33,162.92 | 28.10% | 25,837.08 | 21.90% |
| 大连卓皓 | 7.50% | 8,850.00 | 8,850.00 | 7.50% | - | - |
| 合计 | 100% | 118,000.00 | 78,666.67 | 66.67% | 39,333.33 | 33.33% |
2、募集配套资金
2014年4月1日，公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约定公司以4.28元/股向其非公开发行股份约9,190.03万股，募集配套资金合计39,333.33万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
（四）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2014年10月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01690017号《验资报告》，验证公司以每股发行价格为人民币4.28元向刘亮、代琳和大连卓皓共计发行183,800,624.00股人民币普通股，增加注册资本人民币183,800,624.00元，增加资本公积602,866,046.72元。变更后的累计注册资本人民币740,803,188.00元，累计实收资本（股本）人民币740,803,188.00元。
2014年10月 23日，天天科技将配套资金393,333,326.80元汇入恒泰长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2014]第 0209号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元。
2014年10月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01690018号《验资报告》，验证公司已收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元，扣除与发行有关的费用14,205,700.93元后实际募集资金净额379,127,625.87元，其中新增注册资本91,900,310元，余额287,227,315.87元计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币832,703,498.00元，累计实收资本（股本）人民币832,703,498.00元。
本公司已于2014年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于2014年11月4日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
（五）资产过户情况
2014年10月16日，游久时代的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110107014710373）。本次变更后，公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为爱使股份的全资子公司。
（六）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
恒泰长财证券作为爱使股份本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，恒泰长财证券认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第三十七次股东大会通过的发行方案的规定；
3、发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
发行人律师上海市世通律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《非公开发行方案》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、符合有关法律法规的规定，与发行人第九届第三十一次董事会和股东大会第三十七次会议的相关决议、《股份认购协议》的相关内容相一致。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手刘亮、代琳和大连卓皓发行的合计183,800,624股股份已于2014年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于2014年11月4日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
交易对方刘亮因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的47.06%部分（即40,300,990股），自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
交易对方代琳因本次交易获得的77,483,451股股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的25%（即19,370,863股）；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的35%（即27,119,208股），累计可转让其持有的公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的40%（即30,993,380股），累计可转让其持有的公司股票份额的100%。
交易对方大连卓皓因本次交易获得的20,677,570股股份在发行结束之日起36个月内不转让。
2、募集配套资金新增股份
本次向天天科技募集配套资金发行的91,900,310股股份已于2014年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于2014年11月4日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
天天科技承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的公司91,900,310股股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
1、刘亮
| 姓名 | 刘亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101131980****0411 |
| 住所 | 陕西省西安市雁塔区长安中路***号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 联系方式 | 010-85711402 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、代琳
| 姓名 | 代琳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3702041976****132X |
| 住所 | 北京市朝阳区百子湾路32号院南***号楼***门****号 |
| 通信地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 联系方式 | 010-85711402 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
3、大连卓皓
| 公司名称 | 大连卓皓贸易有限公司 |
| 成立日期 | 2013年8月15日 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区北海街19号315室 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市西岗区北海街19号315室 |
| 法定代表人 | 张洋 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 实收资本 | 2,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照号 | 210203000038652 |
| 税务登记号 | 大国地税西字210203071584146号 |
| 经营范围 | 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） |
4、天天科技
| 中文名称 | 天天科技有限公司 |
| 注册号 | 110000001231496 |
| 注册地址 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
| 成立时间 | 2000年3月14日 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 实收资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。 |
| 法定代表人 | 雷宪红 |
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象天天科技为本公司控股股东；刘亮、代琳和大连卓皓与本公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行完成前，前10名股东情况
截至2014年10月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 天天科技有限公司 | 50,612,444 | 9.09 | 质押47000000 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司－智慧金109号集合资金信托计划 | 7,719,400 | 1.39 | 无 |
| 3 | 上海宁玺国际贸易有限公司 | 6,636,600 | 1.19 | 无 |
| 4 | 武汉天赋网络技术有限公司 | 6,472,632 | 1.16 | 无 |
| 5 | 北京隆成明润投资管理有限公司 | 5,054,400 | 0.91 | 无 |
| 6 | 云南国际信托有限公司－云信成长2014-1号集合资金信托计划 | 4,102,300 | 0.74 | 无 |
| 7 | 杭州衣卡缘服饰有限公司 | 3,583,700 | 0.64 | 无 |
| 8 | 周玉珍 | 3,431,823 | 0.62 | 无 |
| 9 | 上海宝宁樱泰资产管理有限公司 | 2,848,500 | 0.51 | 无 |
| 10 | 孙子惠 | 2,738,000 | 0.49 | 无 |
（二）本次发行完成后，前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 天天科技有限公司 | 142,512,754 | 17.11 | 质押47000000 |
| 2 | 刘亮 | 85,639,603 | 10.28 | 无 |
| 3 | 代琳 | 77,483,451 | 9.31 | 无 |
| 4 | 大连卓皓贸易有限公司 | 20,677,570 | 2.48 | 无 |
| 5 | 华润深国投信托有限公司－智慧金109号集合资金信托计划 | 7,719,400 | 0.93 | 无 |
| 6 | 上海宁玺国际贸易有限公司 | 6,636,600 | 0.80 | 无 |
| 7 | 武汉天赋网络技术有限公司 | 6,272,632 | 0.75 | 无 |
| 8 | 北京隆成明润投资管理有限公司 | 5,054,400 | 0.61 | 无 |
| 9 | 云南国际信托有限公司－云信成长2014-1号集合资金信托计划 | 4,102,300 | 0.49 | 无 |
| 10 | 杭州衣卡缘服饰有限公司 | 3,583,700 | 0.43 | 无 |
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
| 项目 | 本次发行前 （截至2014年10月31日） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1. 国家持股 | - | - | - | - |
| 2. 国有法人持股 | - | - | - | - |
| 3. 其他内资持股 | - | - | 275,700,934 | 33.11 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - | 112,577,880 | 13.52 |
| 境内自然人持股 | - | - | 163,123,054 | 19.59 |
| 4. 外资持股 | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
| 5. 高管股 | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1．人民币普通股 | 557,002,564 | 100.00 | 557,002,564 | 66.89 |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 557,002,564 | 100.00 | 832,703,498 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次交易对公司资产结构的主要影响如下：一是公司资产总额增加123,166.27万元，增长幅度为37.80%，其中商誉较重组前增加116,098.56万元，成为公司本次增加的主要资产项；二是公司非流动资产占比由交易前的75.92%增加到80.50%。
（二）对公司盈利能力的影响
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]01690022号《审计报告》及瑞华专审字[2014]01690009号《备考审计报告》，2014年1-5月本次交易完成后公司营业收入和归属母公司的净利润与交易完成前相比，分别增加了8,437.92万元和1,769.91万元，增长幅度分别为12.65%和37.66%，2013年本次交易完成后公司营业收入和归属母公司的净利润与交易完成前相比，分别增加了20,264.06万元和3,093.53万元，增长幅度分别为10.91%和691.40%。
本次交易完成后，公司的销售毛利率、销售净利润率净资产收益率及每股收益较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
（三）对公司治理的影响
公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，公司将指导、协助游久时代加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（四）对公司同业竞争与关联交易的影响
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与该等关联方之间不存在显失公平的关联交易或同业竞争。
近三年，公司与关联方之间发生的关联交易均参照市场价格，不存在损害其他股东权益的情形。公司本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目独立于关联方。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成不利影响。
本次交易完成后，公司将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与公司原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问、主承销商
| 名称： | 恒泰长财证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张伟 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层 |
| 电话： | 010-56673712 |
| 传真： | 010-56673777 |
| 联系人： | 靳磊、余姣、张建军、林海燕、田艺 |
（二）独立财务顾问
| 名称： | 国盛证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 曾小普 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座20层 |
| 电话： | 010-57671755 |
| 传真： | 010-57671756 |
| 联系人： | 沈毅、李舸、李彦坤 |
（三）法律顾问
| 名称： | 上海市世通律师事务所 |
| 负责人： | 孙虹 |
| 办公地址： | 上海市定西路788号凯阳大厦7楼B座 |
| 电话： | 021-61169388 |
| 传真： | 021-61169398 |
| 联系人： | 孙虹、王青松 |
（四）审计机构
| 名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 杨剑涛、顾仁荣 |
| 办公地址： | 北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔5-11层 |
| 电话： | 010-88219191 |
| 传真： | 010-88210558 |
| 联系人： | 栾国保、陆海浪 |
（五）评估机构
| 名称： | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 王小敏 |
| 办公地址： | 北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦5层 |
| 电话： | 021-52402166 |
| 传真： | 021-62252086 |
| 联系人： | 李崇、丁卫国 |
七、备查文件
（一）爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；
（二）恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（三）恒泰长财证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01690017号及[2014]第01690018号）；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月六日