证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-062

  郑州宇通客车股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年10月31日以邮件和电话方式发出通知，2014年11月4日以通讯方式召开，9名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了表决。符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题：

  1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》。

  主要内容如下：

  （1）郑州宇通集团有限公司在原精益达盈利预测补偿承诺基础上，增加扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（下称“扣非后净利润”）口径；

  （2）公司将聘请经全体独立董事一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内精益达盈利预测实现情况出具专项审核报告。

  具体内容详见《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的公告》。

  关联董事回避了对本议案的表决。

  2、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关中介机构报告的议案》。

  审议通过了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006382号《郑州精益达汽车零部件有限公司审计报告》和大华核字[2014]004940号《郑州宇通客车股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  关联董事回避了对本议案的表决。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年十一月五日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-063

  郑州宇通客车股份有限公司关于签署发行股份

  及支付现金购买资产补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司将与郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）签订《郑州宇通客车股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，主要内容如下：

  1、宇通集团对郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）盈利预测补偿承诺增加扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下称“扣非后净利润”）口径。

  本次签订协议后，宇通集团对精益达盈利预测补偿承诺如下：

  （1）精益达2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润（下称“净利润”）分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元；如2014年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺净利润；如2015年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺净利润。

  （2）精益达2014年、2015年、2016年经审计的扣非后净利润不低于51,448.76万元、54,257.90万元和60,180.45万元；如2014年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺扣非后净利润；如2015年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺扣非后净利润。

  （3）在承诺期内，如果精益达任意一年实现的净利润或扣非后净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣非后净利润数，则分别计算应补偿金额，并取高值进行补偿。

  2、盈利预测实现情况审核

  宇通客车将聘请经全体独立董事一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内精益达盈利预测实现情况出具专项审核报告。

  本补充协议为《郑州宇通客车股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（下称“《框架协议》”）、《郑州宇通客车股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》（下称“《补充协议》”）不可分割的组成部分，与《框架协议》、《补充协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《框架协议》、《补充协议》的约定执行；《框架协议》、《补充协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年十一月五日