第五届董事会第十八次临时会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－064
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2014年10月30日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3、本次董事会会议于2014年11月4日(星期二)以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。
参加表决董事：赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》
就公司以发行股份及支付现金的方式购买北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），公司已与智明星通全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》。本次交易的申请材料正由中国证监会审核中。根据有关要求，以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司拟与智明星通全体股东进一步签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》，对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定的与业绩承诺和业绩补偿相关的条款进行修改。该补充协议在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。主要修改内容如下：
原《框架协议》中第4.1条约定：
“乙方一至乙方三和乙方六至乙方十九（以下合称“业绩承诺人”）共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度（以下合称“业绩承诺期”）经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元（以下简称“承诺净利润”）。
非经常性损益定义（为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺净利润的扣除数中）：（1）由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及（3）执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。”
现修改为：
“乙方一至乙方三和乙方六至乙方十九（以下合称“业绩承诺人”）共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度（以下合称“业绩承诺期”）经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元（以下简称“承诺净利润”）。
非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。”
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年11月6日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－065
中文天地出版传媒股份有限公司
关于提交公司发行股份购买资产申请材料
反馈意见书面回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的141106号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈通知”）。中国证监会对公司报送的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到反馈通知之日起30个工作日内提交书面回复。
2014年11月5日，公司将相关的反馈意见书面材料报送中国证监会的有关部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年11月6日