（上接B26版）
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
其中，广船国际向中船集团发行272,099,300股份及支付现金68,040.83万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行68,313,338股份购买其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过160,788.24万元。
二、本次交易的背景
（一）响应船舶产业的兼并重组政策
近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅，已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，2013年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造价指数已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至2017年。内外部环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运行效率的良好机遇。
（二）落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。
（三）适应新形势下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（四）配合广州城市规划实施产能转移
广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。
三、本次交易的目的
（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。
（二）提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。
（三）推动行业兼并整合，实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。
四、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、减少同业竞争、规范关联交易原则
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
4、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；
5、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
6、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
根据本公司分别与中船集团及扬州科进于2014年10月31日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，本公司分别与中船集团及扬州科进于2014年11月6日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》以及本公司第八届董事会第十二次会议决议，上市公司拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2014年10月31日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
2014年11月6日，上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。
3、标的资产
本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产。
5、交易金额
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54万元。
标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估值为166,010.01万元，同时根据上市公司与扬州科进协商确定本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
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资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中，n=1，2，3……，120。
注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较：（1）与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平；（3）本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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（3）发行数量
根据标的资产黄埔文冲100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为550,405.54万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638 股，其中上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，中船集团还承诺，本次交易完成后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即约160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股。
其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次配套募集资金总额不超过160,788.24万元，在扣除发行费用后，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产。
8、盈利补偿条款
（1）补偿测算对象
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中船集团同意，就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计年度实际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。
（2）补偿测算方式
A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告，黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。
B、中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当年实现净利润数为准。
（3）补偿条件
中船集团及广船国际同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。
（4）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际2015年年报披露之日起15个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
9、人员安置
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关造船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造船资产不涉及人员，因此本次交易不涉及职工安置事项。
七、本次交易前后的本公司股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，本公司的股权结构如下：
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八、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次重组的交易对方中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革
1993年6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关于广州广船国际股份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67号），中国船舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际。根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股，每股面值人民币1元，全部为国家股，由中国船舶工业总公司持有。
1993年7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31号）、中国证监会《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、发行H股15,739.80万股。根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第2355号），新股发行完成后，广船国际总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股，持股比例为42.61%。
1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自1999年7月1日起全部转由中船集团持有。
2006年5月，根据广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际A股流通股东每10股支付2.7股，合计支付3,414.95万股。股权分置改革完成后，广船国际总股本仍为49,467.76万股，其中中船集团持有17,665.06万股，持股比例为35.71%。
2011年8月，根据广船国际2010年年度股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本，每10股转增3股。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广船国际总股本为64,308.09万股，其中A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。
2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发387,453,797股H股，其中向中船航运租赁发行345,940,890股，占本公司总发行股本的33.57%。发行完成后，广船国际总股本为103,053.47万股，其中A股43,846.35万股，H股59,207.12万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。
最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势，主要造船企业均面临交船难、融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优势地位，但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同程度的下降。但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施，总体上保持了公司的平稳健康发展，并且从2013年以来新船订单等主要指标已出现同比向上趋势，目前新船订单已排至2017年。此外，公司结合国家重点发展高附加值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上，加快发展大型船舶和特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例，开拓海工业务、拓展机电产品及其它业务。
四、主要财务数据及财务指标
广船国际最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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注：上述数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项，并经审计。
五、控股股东及股东情况
（一）控股股东
最近三年，广船国际的控股权未发生变化，控股股东均为中船集团。
截至本报告书摘要签署日，中船集团直接持有本公司22.28%的股权，同时通过全资子公司中船航运租赁间接持有本公司33.57%的股权，合计持有本公司55.85%股权，为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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中船集团的详细情况详见本报告书摘要“第二章 交易对方基本情况”之“一、中船集团”。
（二）广船国际前十大股东及持股情况
截至2014年6月30日，广船国际前十大股东及持股情况如下：
（下转B28版）
| 本报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司、上市公司、广船国际 | 指 | 广州广船国际股份有限公司 |
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团公司 |
| 扬州科进 | 指 | 扬州科进船业有限公司 |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 中船航运租赁 | 指 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 |
| 龙穴造船 | 指 | 广州中船龙穴造船有限公司 |
| 中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 沪东中华 | 指 | 沪东中华造船（集团）有限公司 |
| 中船黄埔 | 指 | 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名） |
| 文冲船厂 | 指 | 广州文冲船厂有限责任公司 |
| 黄船海工 | 指 | 广州黄船海洋工程有限公司 |
| 南海舰船 | 指 | 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 |
| 文船重工 | 指 | 广州文船重工有限公司 |
| 文冲兵神 | 指 | 广州中船文冲兵神设备有限公司 |
| 龙穴置业 | 指 | 广州龙穴置业有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 港交所 | 指 | 香港交易及结算所有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 锦天城、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 华源国际 | 指 | 北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 |
| 卓越地产 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
| 黄埔文冲审计报告 | 指 | 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-4） |
| 上市公司审计报告 | 指 | 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-7） |
| 上市公司备考审计报告 | 指 | 信永中和出具的《广州广船国际股份有限公司2014年1-6月、2013年度财务报表审计报告》（XYZH/2014A10003-9） |
| 黄埔文冲盈利预测审核报告 | 指 | 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6） |
| 黄埔文冲资产评估报告 | 指 | 中企华出具的《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船黄埔文冲船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-01号） |
| 扬州科进资产评估报告 | 指 | 中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1253-02号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 克拉克森 | 指 | 英国克拉克森研究公司 |
| VLCC | 指 | 超大型油轮Very Large Crude Carrier |
| VLOC | 指 | 大型矿砂船Very Large Ore Carrier |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002608.SZ | 舜天船舶 | 27.1 | 1.57 |
| 600150.SH | 中国船舶 | 707.92 | 1.61 |
| 601989.SH | 中国重工 | 29.88 | 1.83 |
| 中值 | 29.88 | 1.61 | |
| 均值 | 254.97 | 1.67 | |
| 黄埔文冲 | 16.85 | 1.62 | |
| 扬州科进相关造船资产 | - | 0.75 | |
| 广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元 | 671.71 | 2.33 | |
| 广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元 | 742.51 | 2.58 | |
| 广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元 | 703.19 | 2.44 | |
| 广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元 （折合人民币12.18元） | 577.18 | 2.01 | |
| 广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元 （折合人民币12.68元） | 600.91 | 2.09 | |
| 广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元 （折合人民币11.06元） | 524.06 | 1.82 | |
| 序号 | 募投项目及其他用途 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 用于支付黄埔文冲15%股权 | 68,040.83 | |
| 2 | 黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目 | 65,300.00 | 38,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 54,747.41 | |
| 3-1 | 补充上市公司流动资金 | 11,947.41 | |
| 3-2 | 补充扬州科进相关造船资产营运资金 | 38,000.00 | |
| 3-3 | 补充黄埔文冲流动资金 | 4,800.00 | |
| 合计 | 160,788.24 | ||
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 2014年6月30日 | 2014年6月30日 | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 中船集团及关联方 | 57,558.67 | 55.85% | 84,768.60 | 61.83% |
| 扬州科进 | - | - | 6,831.33 | 4.98% |
| A股其他股东 | 20,881.77 | 20.26% | 20,881.77 | 15.23% |
| H股其他股东 | 24,613.03 | 23.88% | 24,613.03 | 17.95% |
| 总股本 | 103,053.47 | 100.00% | 137,094.73 | 100.00% |
| 公司名称 | 广州广船国际股份有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101400025144 |
| 组织机构代码证号 | 19049939-0 |
| 税务登记证号 | 粤国税字440107190499390号 粤地税字440107190499390号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 103,053.47万元 |
| 实收资本 | 103,053.47万元 |
| 法定代表人 | 韩广德 |
| 成立日期 | 1994年10月21日 |
| 营业期限 | 自1994年10月21日起至长期 |
| 注册地址 | 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 |
| 邮政编码 | 510382 |
| 联系电话 | 020-81891712-3155 |
| 联系传真 | 020-81891575 |
| 经营范围 | 设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 |
| A股上市信息 | 证券代码：600685 证券简称：广船国际 |
| H股上市信息 | 证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股份 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 2,194,566.75 | 2,155,886.12 | 2,201,688.39 | 2,607,432.97 |
| 负债合计 | 1,673,770.75 | 1,763,063.54 | 1,736,396.54 | 1,973,078.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 516,668.52 | 390,956.38 | 438,324.56 | 536,981.29 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 388,688.42 | 583,826.85 | 793,113.11 | 1,359,825.96 |
| 营业利润 | -38,137.91 | -63,097.12 | -240,007.91 | 34,800.86 |
| 利润总额 | -27,566.84 | -45,212.13 | -191,188.13 | 66,383.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,111.59 | -21,856.70 | -101,374.79 | 55,264.41 |
| 主要财务指标 | 2014-6-30 /2014年1-6月 | 2013-12-31 /2013年度 | 2012-12-31 /2012年度 | 2011-12-31 /2011年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.98 | 0.54 |
| 资产负债率 | 76.27% | 81.78% | 78.87% | 75.67% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -5.25% | -5.59% | -23.13% | 10.29% |