（上接B26版）
以特别决议审议以下议案：
1、关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、关于批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。
3、关于批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、关于批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
三、现场出席本次会议的登记方法
（一）出席本次会议的回复时间及方式
拟亲自或委托代理人出席本次会议的A股股东，应于本次会议召开20日前即2014年12月1日或该日之前将回执（附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。
（二）股东出席登记事项
1、股东出席登记时间
本次会议股东的出席登记时间为2014年12月22日12:30－14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
2、股东出席登记方式及提交文件要求
有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的A股自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。
出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（授权委托书见附件二、三、四）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。
四、A股股东参加网络投票的操作程序
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、网络投票时间
2014年12月22日9:30－11:30，13:00－15:00
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决数量 | 投票股东 |
| 738685 | 广船投票 | 12 | A股股东 |
3、投票方法
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于需要逐项表决的议案一，1.00元代表对议案一下面全部子议案进行统一表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02代表议案一中的子议案1.2，以此类推。
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号、对应的申报价格及表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 表决意见种类对应的 申报股数 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 总议案 | 表示对以下1-12项所有议案表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 特别决议案 | ||||||||
| 1 | 审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.1 | 本次交易的总体方案 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.3 | 发行方式 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.4 | 发行对象和认购方式 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.4.1 | 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 | 1.041 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.4.2 | 募集配套资金的发行对象和认购方式 | 1.042 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.5 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.5.1 | 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.051 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.5.2 | 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.051 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.6 | 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.7 | 标的资产的交易价格 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.8 | 过渡期间的损益归属 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9 | 发行数量 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9.1 | 发行股份购买资产的发行股份数量 | 1.091 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9.2 | 募集配套资金的发行股份数量 | 1.092 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.10 | 募集配套资金用途 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.11 | 现金的支付方式及支付时间 | 1.11 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.12 | 公司滚存未分配利润的安排 | 1.12 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.13 | 股份锁定期安排 | 1.13 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.14 | 上市地点 | 1.14 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.15 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.15 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.16 | 与标的资产有关的人员安排 | 1.16 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.17 | 决议的有效期 | 1.17 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 2 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 3 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 4 | 审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 5 | 审议及批准修改公司章程的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 6 | 审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 7 | 审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 8 | 审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 9 | 审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 10 | 审议及批准关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 11 | 审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 普通决议案 | ||||||||
| 12 | 关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
4、投票注意事项
（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（2）股东仅对股东大会多项议案中某项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（3）特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本次2014年第四次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为对2014年第一次内资股类别股东会议议案进行了同样的表决。
五、其他事项
（一）本公司联系方式
联 系 人：于文波
电 话：（+86 20）8189 3807
传 真：（+86 20）8189 6411
联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）
（二）其他
本次会议时间不超过1个工作日，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
附件一：股东出席2104年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的回执
附件二：2014年第四次临时股东大会授权委托书
附件三：2014年第一次内资股股东会议授权委托书
附件四：2014年第一次外资股股东会议授权委托书
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2014年11月6 日
附件一：
股东出席2104年第四次临时股东大会、
2014年第一次内资股类别股东会议、
2014年第一次外资股类别股东会议的回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的本公司股东，需填写以下确认表：
股东姓名：
身份证号码：
股东账号：
持股数量：
联系地址：
联系电话：
股东签名：
日 期：
附件二：
2014年第四次临时股东大会授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） | 股 |
本人/我们 地址为 全权委托2014年第四次临时股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2014年12月22日（星期一）14:00在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2014年第四次临时股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 表决 序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 表决意见种类对应的 申报股数 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 总议案 | 表示对以下1-12项所有议案表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 特别决议案 | |||||||
| 1 | 审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.1 | 本次交易的总体方案 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.3 | 发行方式 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.4 | 发行对象和认购方式 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.4.1 | 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 | 1.041 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.4.2 | 募集配套资金的发行对象和认购方式 | 1.042 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.5 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.5.1 | 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.051 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.5.2 | 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 | 1.051 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 1.6 | 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.7 | 标的资产的交易价格 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.8 | 过渡期间的损益归属 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9 | 发行数量 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9.1 | 发行股份购买资产的发行股份数量 | 1.091 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.9.2 | 募集配套资金的发行股份数量 | 1.092 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.10 | 募集配套资金用途 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.11 | 现金的支付方式及支付时间 | 1.11 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.12 | 公司滚存未分配利润的安排 | 1.12 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.13 | 股份锁定期安排 | 1.13 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.14 | 上市地点 | 1.14 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.15 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.15 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.16 | 与标的资产有关的人员安排 | 1.16 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 1.17 | 决议的有效期 | 1.17 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 2 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 3 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 4 | 审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 5 | 审议及批准修改公司章程的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 6 | 审议及批准关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 7 | 审议及批准《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 8 | 审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 9 | 审议及批准《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 10 | 审议及批准关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 11 | 审议及批准关于豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
| 普通决议案 | ||||||||
| 12 | 关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 2014年 月 日
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2014年第四次临时股东大会主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
附件三：
2014年第一次内资股类别股东会议授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） | 股 |
本人/我们 地址为 全权委托2014第一次内资股类别股东会议主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2014年12月22日（星期一）14:00在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2014年第一次内资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||||||
| 1.1 | 本次交易的总体方案 | |||||||
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | |||||||
| 1.3 | 发行方式 | |||||||
| 1.4 | 发行对象和认购方式 | |||||||
| 1.4.1 | 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 | |||||||
| 1.4.2 | 募集配套资金的发行对象和认购方式 | |||||||
| 1.5 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | |||||||
| 1.5.1 | 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||||||
| 1.5.2 | 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||||||
| 1.6 | 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 | |||||||
| 1.7 | 标的资产的交易价格 | |||||||
| 1.8 | 过渡期间的损益归属 | |||||||
| 1.9 | 发行数量 | |||||||
| 1.9.1 | 发行股份购买资产的发行股份数量 | |||||||
| 1.9.2 | 募集配套资金的发行股份数量 | |||||||
| 1.10 | 募集配套资金用途 | |||||||
| 1.11 | 现金的支付方式及支付时间 | |||||||
| 1.12 | 公司滚存未分配利润的安排 | |||||||
| 1.13 | 股份锁定期安排 | |||||||
| 1.14 | 上市地点 | |||||||
| 1.15 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||||||
| 1.16 | 与标的资产有关的人员安排 | |||||||
| 1.17 | 决议的有效期 | |||||||
| 2 | 审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||||||
| 3 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | |||||||
| 4 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | |||||||
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有内资股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 2014年 月 日
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2014年第一次内资股类别股东会议主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
附件四：
2014年第一次外资股类别股东会议授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） | 股 |
本人/我们 地址为 全权委托2014第一次外资股类别股东会议主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2014年12月22 日（星期一）14:00在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2014年第一次外资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 1 | 审议及批准《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||||||||
| 1.1 | 本次交易的总体方案 | |||||||||
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | |||||||||
| 1.3 | 发行方式 | |||||||||
| 1.4 | 发行对象和认购方式 | |||||||||
| 1.4.1 | 发行股份购买资产的发行对象和认购方式 | |||||||||
| 1.4.2 | 募集配套资金的发行对象和认购方式 | |||||||||
| 1.5 | 定价基准日、发行价格和定价依据 | |||||||||
| 1.5.1 | 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||||||||
| 1.5.2 | 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 | |||||||||
| 1.6 | 本次发行股份及支付现金购买的标的资产 | |||||||||
| 1.7 | 标的资产的交易价格 | |||||||||
| 1.8 | 过渡期间的损益归属 | |||||||||
| 1.9 | 发行数量 | |||||||||
| 1.9.1 | 发行股份购买资产的发行股份数量 | |||||||||
| 1.9.2 | 募集配套资金的发行股份数量 | |||||||||
| 1.10 | 募集配套资金用途 | |||||||||
| 1.11 | 现金的支付方式及支付时间 | |||||||||
| 1.12 | 公司滚存未分配利润的安排 | |||||||||
| 1.13 | 股份锁定期安排 | |||||||||
| 1.14 | 上市地点 | |||||||||
| 1.15 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||||||||
| 1.16 | 与标的资产有关的人员安排 | |||||||||
| 1.17 | 决议的有效期 | |||||||||
| 2 | 审议及批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||||||||
| 3 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | |||||||||
| 4 | 审议及批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案 | |||||||||
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有外资股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 2014年 月 日
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2014年第一次外资股类别股东会议主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
广州广船国际股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
相关事宜的独立意见
广州广船国际股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议于2014年11月6日召开，作为公司的独立董事，我们审阅了公司本次拟向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份及支付现金购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，拟向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）发行股份购买其持有的相关造船资产并募集配套资金的交易方案并参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们对公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜发表独立意见如下：
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已就相关议案回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为定价依据；标的资产扬州科进相关造船资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定的交易价格低于评估值，有效维护了上市公司的利益。相关交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与中船集团、扬州科进分别签署附生效条件的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为评估机构，并由其出具了标的资产的评估报告。我们认为：
1、公司本次通过公开招标选聘了中企华承担此次交易的资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性：中企华具有证券从业资格，其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
3、根据中企华提交的评估报告等资料，该资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性：中企华在本次评估过程中，根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们认为，标的资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。
六、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事：
邱嘉臣 李俊平
王 宏 朱震宇
2014年 月 日