证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2014--037

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于签署股权收购意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次《股权转让意向性协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，并经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本《股权转让意向性协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2014年11月6日与嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”或“标的公司”）股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让意向性协议》，拟投资不超过7370.00万元人民币，通过股权转让的方式收购真真老老67%的股权，真真老老具体的估值待聘请具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构对真真老老实施审计或评估并出具正式报告后，由各方经商业谈判后协商确定。

本次签订的协议仅为意向性的协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方介绍

邵建国，男、身份证号码：3304021959 ********，住所：浙江省嘉兴市秀洲区丽池庄园；

冯月明，男、身份证号码：3304021947********，住所：浙江省嘉兴市南湖区嘉禾北京城；

吴沂加，男、身份证号码：3304021976********，住所：浙江省嘉兴市南湖区文昌里；

唐燕飞，男、身份证号码：3304021974********，住所：浙江省嘉兴市南湖区流长弄；

冯榴珍，女、身份证号码：3304021952********，住所：浙江省嘉兴市南湖区百花新村。

邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍与公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

名称： 嘉兴市真真老老食品有限公司

注册号： 330411000010082

住所： 嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号

法定代表人： 邵建国

注册资本： 叁仟伍佰万元

经营范围： 粽子的生产和销售等

成立日期： 2005年12月13日

营业期限： 自2005年12月13日至2025年12月12日

真真老老目前股东及股权结构如下：

股东姓名	出资方式	出资金额	出资比例
邵建国	货币	1960	56%
冯月明	货币	770	22%
吴沂加	货币	350	10%
唐燕飞	货币	350	10%
冯榴珍	货币	70	2%
合计		3500	100%

2、主要财务数据

截止2014年9月30日，真真老老总资产15276.22万元，净资产4299.60万元；营业收入12421.80万元，净利润206.97万元。（未经审计）

真真老老的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。

四、意向性协议的主要内容

甲方（受让方）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

乙方（转让发）：乙方1：邵建国；乙方2：冯月明；乙方3：吴沂加；乙方4：唐燕飞；乙方5：冯榴珍

（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称乙方）

(一)、收购标的

甲方的收购标的为标的公司（即真真老老）67%的股权。

(二)、收购方式

甲方拟通过受让乙方持有标的公司67%股权的方式完成对标的公司的收购。

(三)、交易价格

1、由甲方委托会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估；各方同意以评估净资产值为定价基础由交易各方协商确定交易价格。

2、交易各方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过7370万元人民币。

(四)、保障条款

1、如标的公司发生税务追缴情形（指标的股权在工商部门变更登记至甲方名下日之前已发生的有可能被追缴的税务违法违规行为），乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

2、乙方在收购完成后在2015年至2017年三个会计年度内，负责标的公司的日常营运工作，并保证2014年预计达到扣除非经常损益后的净利润为500.00万元，2015年达到1200.00万元，2016年达到1450.00万元，2017年达到1730.00万元。

3、乙方确保标的公司在2014年12月31日，经审计评估后的净资产不低于5050万元。如果净资产低于5050万元，由乙方负责向目标公司补足差额（补偿的具体操作方式在正式签订的股权转让合同中确定）。

4、本协议签订后10日内，甲方安排具证券期货从业资格的会计师事务所和评估事务所对目标公司进行正式审计和评估工作。甲、乙各方努力在2015年1月31日前完成标的股权转让正式合同的签订及各方有权机构的审批工作。

五、本次对外投资的资金来源

本次投资所用资金拟来源于公司超募资金。超募资金的使用需按照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求履行审批程序。

六、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。

存在的风险

1、本次签署的意向性的协议是各方合作的基础及共同意愿的表达，能否最终实施收购存在不确定性；

2、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公司董事会审议，批准后方能签署正式的股权转让协议并正式实施；

3、本次股权收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战；

本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行

相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

1．《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让意向性协议》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

2014年11月7日