第八届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-081
广州广船国际股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广船国际”）第八届董事会第十二次会议于2014年11月6日（星期四）上午11:00在公司会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席者7人，其中：执行董事韩广德先生、独立非执行董事朱震宇先生以电话方式参加会议，非执行董事杨力先生、陈忠前先生委托非执行董事王军先生代为出席表决，独立非执行董事邱嘉臣先生、王宏先生委托独立非执行董事朱震宇先生代为出席表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
1、本次交易的总体方案
公司本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付现金方式购买黄埔文冲15%股权；以发行股份的方式向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）购买其拥有的相关造船资产；同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向中船集团非公开发行股份购买黄埔文冲85%股权、向扬州科进非公开发行股份购买相关造船资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中船集团和扬州科进。
认购方式为中船集团以其持有的黄埔文冲85%股权认购公司向其发行的股份以及扬州科进以其拥有的相关造船资产认购公司向其发行的股份。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为每股人民币14.18元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为人民币14.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于人民币16.49元/股。
2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，本次配套融资的发行价格相应调整为不低于人民币16.48元/股。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进拥有的相关造船资产。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7、标的资产的交易价格
本次向中船集团发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为人民币453,605.54万元。黄埔文冲100%股权的交易价格为人民币453,605.54万元。
故本次以发行股份方式购买的黄埔文冲85%股权的交易价格即为黄埔文冲全部股权评估值的85%即人民币385,564.71万元，本次以支付现金方式购买的黄埔文冲15%股权的交易价格即为该等股权的评估值的15%即人民币68,040.83万元。
本次向扬州科进发行股份购买其相关造船资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。以2014年4月30日为评估基准日，扬州科进拥有的相关造船资产的账面净资产为人民币129,454.95万元，评估值为人民币166,010.01万元，经双方协商确定交易价格为人民币96,800.00万元。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8、过渡期间的损益归属
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系黄埔文冲100%股权，故黄埔文冲在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由中船集团享有和承担。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。
根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金资的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总额的25%，经测算，募集配套资金不超过人民币160,788.24万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价16.48元/股计算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过97,565,677股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据询价情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金不超过人民币160,788.24万元，将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目及其他用途 | 项目 总投资额 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 用于支付黄埔文冲15%股权 | 68,040.83 | |
| 2 | 黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目 | 65,300.00 | 38,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 54,747.41 | |
| 3-1 | 补充上市公司流动资金 | 11,947.41 | |
| 3-2 | 补充扬州科进相关造船资产营运资金 | 38,000.00 | |
| 3-3 | 补充黄埔文冲流动资金 | 4,800.00 | |
| 合计 | 160,788.24 |
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
11、现金的支付方式及支付时间
公司本次以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%股权，交易价格即为该等15%股权的评估值人民币68,040.83万元。
向中船集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买黄埔文冲15%股权的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，向中船集团一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付全部现金对价。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
12、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
13、股份锁定期安排
中船集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
14、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并于45个工作日内或者交易双方书面认定的其他日期办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
16、与标的资产有关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄埔文冲100%股权和扬州科进相关造船资产，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故黄埔文冲及扬州科进的员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
17、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，在本次交易预案的基础上，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，制作了《广州广船国际股份限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值，公司与交易对方中船集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该《补充协议》主要内容如下：
1、根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估结果，标的资产黄埔文冲100%股权的评估值为人民币453,605.54万元，标的资产的交易价格为人民币453,605.54万元。
2、对于标的资产交易价格的85%，即人民币385,564.71万元，广船国际以向中船集团非公开发行A股股票的方式支付；本次应向中船集团发行272,099,300股A股股票；
对于标的资产交易价格的15%，即人民币68,040.83万元，广船国际以非公开发行股份募集配套资金支付。
3、盈利预测补偿条款
（1）根据《合并盈利预测报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润预测数为人民币28,624.68万元。
（2）双方同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。以本次标的股权转让交易完成日当年为补偿测算期间，即2015年度。
双方同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。当补偿条件成立时，中船集团应在广船国际2015年年报披露之日起15个工作日内，将补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次交易方案已得到有关批准，扬州科进相关造船资产的评估报告已经在中船集团备案，因此，公司与扬州科进对《非公开发行股份购买资产协议》进行了补充，确定扬州科进持有的相关造船资产交易价格为96,800万元,为购买该等资产，广船国际需向扬州科进发行的股份数为68,313,338股。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，具备较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作；其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定。上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
六、审议通过《批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告、盈利预测审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司以2014年4月30日为基准日对黄埔文冲100%股权、扬州科进相关造船资产分别出具的评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的相关规定，集合公司的实际情况，同意对《公司章程》进行修改。具体修改情况如下：
1、原“第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
修改为“第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
2、《公司章程》第九十四条增加第七款：
（七）公司现金分红政策的调整和变更；
原第九十四条第七款顺延为第九十四条第八款。
3、原“第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：
（一）弥补未分配利润之亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
本条（四）项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
修改为“ 第二百一十条 本公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：
（一）弥补未分配利润之亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）如有优先股，支付优先股股利；
（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
本条（五）项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
4、原：“第二百一十五条 本公司利润分配政策为：
公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利，同时应保持连续性和稳定性。
在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：“第二百一十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配，本公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时，公司应当在充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）分红条件及分红比例
1、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润的50%。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、原则上，公司进行现金分红，须同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且每股收益不低于0.05元人民币；
（2）审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过70%；
（4）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出指：本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币。
5、如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，本公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配论证程序
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确的意见；
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）利润分配的决策程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利、现金与股票相结合的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）利润分配政策的调整程序
1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定。
2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当先经公司独立董事同意并发表独立意见，然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东大会审议。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；
本公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提名朱名有先生为公司独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，公司董事会经充分了解及审慎选择，决定提名朱名有先生为公司独立董事候选人。朱名有先生简历如下：
朱名有，男，1954年9月出生，汉族，中共党员，1974年3月参加工作，毕业于中南海业余大学秘书专业及中央党校函授学院经济管理专业，现已退休。朱名有先生于1974年3月至1986年11月任中共中央办公厅秘书局干部；1986年11月至1987年6月任中共中央办公厅秘书局副科长；1987年6月至1991年11月任中共中央办公厅秘书局科长；1991年11月至1994年3月任中共中央办公厅秘书局中保委秘书组副组长（副处级）；1994年3月至1996年3月任国家保密局秘书处副处长；1996年3月至2002年11月任国家保密局综合调研处处长；2002年11月至2006年4月任国家保密局综合调研处处长（副巡视员）；2006年4月至2007年11月任国防科工委安全保密局副局长；2007年11月至2009年4月任军工保密资格审查认证中心主任（正局长级），法定代表人；2009年4月至2014年10月任国防科工局安全生产与保密司司长。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
根据《上海证券交易所独立董事备案办法》，独立董事候选人需经上交所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议的议案》
同意公司于2014年12月22日召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议，对本次重大资产重组相关事宜进行审议。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年11月6日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-082
广州广船国际股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2014年11月6日（星期四）下午1点在公司会议室召开。会议应到监事5位，亲自出席者4人，监事傅孝思以电话接入方式参加会议，监事朱征夫委托监事陈景奇代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长陈景奇先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议，各议案均以全票赞成通过：
一、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付现金方式购买黄埔文冲15%股权；以发行股份的方式向扬州科进购买其拥有的相关造船资产；同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，具备较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作；其与本次重大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定。上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合公司和全体股东的利益。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审阅，同意公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告、盈利预测审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司以2014年4月30日为基准日对黄埔文冲100%股权、扬州科进相关造船资产分别出具的评估报告。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中相应条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，充分重视了投资者，特别是中小投资者的合理回报，并兼顾了公司可持续发展。明确了现金分红相对于股票红利再利润分配方式中的优先顺序，现金分红的比例及利润分配具体方案决策程序与机制等，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司本次对利润分配政策的修改，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
同意公司对《公司章程》中利润分配政策条款的修订，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提名朱名有为公司独立非执行董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，同意公司董事会提名朱名有先生为公司独立董事候选人。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
监事会
2014年11月6日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-083
关于召开2014年第四次临时
股东大会、2014年第一次
内资股类别股东会议、
2014年第一次外资股
类别股东会议的通告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）14:00
内资股东网络投票时间：2014年12月22日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00。
●股权登记日：2014年11月21日。按照本公司章程，在临时股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。本公司将由2014年11月22日至2014年12月22日（首尾两天包括在内）暂停办理股票过户登记手续。
●会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2014年12月22日（星期一）举行2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）14:00开始依次举行2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股（以下简称“A股”）类别股东会议、2014年第一次外资股（以下简称“H股”）类别股东会议（以下合称“本次会议”）。
2、内资股股东网络投票时间为：2014年12月22日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点
广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室。
（三）召集人
本公司董事会。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、本公司股东；
1.1 2014年第四次临时股东大会：
截至2014年11月21日15:00在上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“广船国际（600685）”全体A股股东。
截至2014年11月21日16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的“广州广船（00317）”H股股份持有人。
1.2 2014年第一次A股类别股东会议：
截至2014年11月21日15:00在上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“广船国际（600685）”全体A股股东。
1.3 2014年第一次H股类别股东会议：
截至2014年11月21日16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的“广州广船（00317）”H股股份持有人。
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司董事会邀请的其它人员。
二、本次会议审议事项
（一）2014年第四次临时股东大会审议议案
以特别决议案方式审议如下事项：
1、关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、关于批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
3、关于批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、关于批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。
5、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
6、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜的议案。
7、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。
8、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
10、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告的议案。
11、关于批准豁免中船集团免于以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案。
以普通决议案审议如下事项：
12、关于选举朱名有先生为独立非执行董事的议案。
（二）2014年第一次内资股类别股东会议审议议案
以特别决议审议以下议案：
1、关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：（本议案的具体内容需要逐项表决）。
2、关于批准《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要的议案。
3、关于批准《附条件生效的广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
4、关于批准《附条件生效的广船国际向扬州科进发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》的议案。
（三）2014年第一次外资股类别股东会议审议议案（下转B27版）