| 周口三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 连云港三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 驻马店三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 滨州市三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 十堰三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 荆门三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 2013年 | 变动原因 |
| 新增2家： | |
| Sany Capital Southern Africa(PTY) LTD | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| CP Machinery Limited S.àr.l | 非同一控制下企业合并，公司持有100%股权 |
| 减少16家： | |
| 齐齐哈尔三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 佳木斯三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 呼伦贝尔三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 枣庄三一工程机械有限公司 | 进行注销 |
| 松原三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 济宁三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 玉溪三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 黄山三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 邯郸三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 乌海市三一工程机械设备有限公司 | 进行注销 |
| 赣州三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 河池三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 宁德三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 泸州三一机械有限公司 | 进行注销 |
| 山西三一北方机械有限公司 | 出售丧失控制权的股权 |
| 三一重工渭南机械有限公司 | 出售丧失控制权的股权 |
| 2012年 | 变动原因 |
| 增加23家： | |
| 上海三一重机贸易有限公司 | 本期新设立，公司持有99.7%股权 |
| 河池三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 乌海市三一工程机械设备有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 赣州三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 泸州三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 海南三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 楚雄三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 商丘三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 乐山三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 儋州三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 拉萨经济技术开发区三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 威海三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 辽宁三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 宁德三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 德州三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 襄阳三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 邯郸三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 周口三一机械有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 郴州市中仁机械制造有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| 昆山三一动力有限公司 | 本期新设立，公司持有91%股权 |
| 江苏三一重工塔机有限公司 | 本期新设立，公司持有100%股权 |
| Putzmeister Holding GmbH | 非同一控制下企业合并，公司持有90%股权 |
| Intermix GmbH | 非同一控制下企业合并，公司持有90%股权 |
| 减少1家： | |
| 宁夏三益机电设备有限公司 | 股权处置 |
| 2011年 | 变动原因 |
| 增加1家： | |
| 昆山新利恒机械有限公司 | 非同一控制下企业合并，公司持有100%股权 |
| 减少1家： | |
| 上海市高美投资有限公司 | 进行注销 |
（二）最近三年一期主要财务指标1. 净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（单位：元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2013年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.19 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.13 | 0.32 | 0.32 | |
| 2012年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.64 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.57 | 0.66 | 0.66 | |
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 55.96 | 1.14 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 51.26 | 1.04 | 1.04 | |
2. 其他主要财务指标
| 项目 | 2014年9月30日/2014年1-9月 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 2.17 | 1.76 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.64 | 1.29 | 1.11 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 39.02 | 46.56 | 54.91 | 55.37 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 60.86 | 60.84 | 61.82 | 59.55 |
| 经营性现金流量净额（千元） | 2,682,744 | 2,769,329 | 5,681,738 | 2,279,027 |
（三） 公司财务状况简要分析
1. 资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：单位：千元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 6,884,176 | 10.28% | 6,380,294 | 9.99% | 9,631,110 | 14.94% | 10,246,993 | 19.97% |
| 交易性金融资产 | 117,085 | 0.17% | 344,120 | 0.54% | 80,889 | 0.13% | 20,727 | 0.04% |
| 应收票据 | 772,134 | 1.15% | 1,065,860 | 1.67% | 1,706,776 | 2.65% | 1,050,916 | 2.05% |
| 应收账款 | 23,333,845 | 34.84% | 18,727,664 | 29.32% | 14,974,446 | 23.23% | 11,304,874 | 22.03% |
| 预付款项 | 528,347 | 0.79% | 566,586 | 0.89% | 997,253 | 1.55% | 1,977,117 | 3.85% |
| 应收利息 | 111 | 0.00% | 2,411 | 0.00% | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,953,814 | 2.92% | 1,733,918 | 2.71% | 1,339,741 | 2.08% | 783,861 | 1.53% |
| 存货 | 7,328,920 | 10.94% | 9,416,837 | 14.74% | 10,511,356 | 16.31% | 8,134,409 | 15.85% |
| 一年内到期的非流动资产 | 61,305 | 0.09% | 71,608 | 0.11% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 472,070 | 0.70% | 560,516 | 0.88% | 641,576 | 1.00% | 264,886 | 0.52% |
| 流动资产合计 | 41,451,807 | 61.90% | 38,869,814 | 60.86% | 39,883,147 | 61.87% | 33,783,783 | 65.85% |
| 可供出售金融资产 | 740,024 | 1.10% | 401,332 | 0.63% | 294,442 | 0.46% | - | - |
| 长期应收款 | 174,188 | 0.26% | 145,319 | 0.23% | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,098,946 | 1.64% | 375,496 | 0.59% | 310,413 | 0.48% | 328,899 | 0.64% |
| 固定资产 | 15,503,822 | 23.15% | 16,188,798 | 25.35% | 14,917,390 | 23.14% | 10,528,839 | 20.52% |
| 在建工程 | 2,134,203 | 3.19% | 1,993,689 | 3.12% | 3,168,653 | 4.92% | 3,142,306 | 6.12% |
| 工程物资 | 232,985 | 0.35% | 232,243 | 0.36% | 682,045 | 1.06% | 1,163,372 | 2.27% |
| 无形资产 | 4,622,876 | 6.90% | 4,813,447 | 7.54% | 4,754,569 | 7.38% | 2,159,938 | 4.21% |
| 开发支出 | 313,227 | 0.47% | 261,057 | 0.41% | 158,756 | 0.25% | 912 | 0.00% |
| 商誉 | 61,451 | 0.09% | 41,698 | 0.07% | 41,178 | 0.06% | - | - |
| 长期待摊费用 | 14,410 | 0.02% | 17,822 | 0.03% | 18,122 | 0.03% | 16,083 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 579,048 | 0.86% | 476,945 | 0.75% | 183,710 | 0.28% | 182,586 | 0.36% |
| 其他非流动资产 | 43,691 | 0.07% | 50,123 | 0.08% | 48,975 | 0.08% | - | - |
| 非流动资产合计 | 25,518,871 | 38.10% | 24,997,969 | 39.14% | 24,578,253 | 38.13% | 17,522,935 | 34.15% |
| 资产总计 | 66,970,678 | 100.00% | 63,867,783 | 100.00% | 64,461,400 | 100.00% | 51,306,718 | 100.00% |
2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月底，公司资产总计分别为51,306,718千元、64,461,400千元、63,867,783千元及66,970,678千元。公司资产规模与公司的业务规模总体上相匹配。其中，2012年末总资产较2011年末增加13,154,682千元，增长了20.41%，主要系公司合并普茨迈斯特的影响。
从资产结构来看，公司报告期各期末的流动资产比重较高。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月底，公司流动资产占总资产比重分别为65.85%、61.87%、60.86%及61.90%，比例均超过60%。公司流动资产占总资产比重较高符合工程机械行业特性，主要原因是：（1）工程机械行业竞争整体日趋激烈，为扩大销售规模、提高市场占有率，行业内企业普遍采用分期收款等信用销售政策，应收账款占比较高；（2）由于部分产品制造周期较长，公司为满足销售计划及运输周期的波动而进行存货储备；（3）公司为满足正常运营需要保持一定的资金规模。
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产。其中固定资产占总资产比重最高，其主要系公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备等，该类资产价值较大。
2. 负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：单位：千元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 4,041,526 | 9.92% | 2,423,762 | 6.24% | 5,658,564 | 14.20% | 9,502,134 | 31.10% |
| 交易性金融负债 | 347,768 | 0.85% | 399,048 | 1.03% | 279,312 | 0.70% | 36,463 | 0.12% |
| 应付票据 | 3,355,064 | 8.23% | 1,930,201 | 4.97% | 1,628,778 | 4.09% | 2,603,483 | 8.52% |
| 应付账款 | 5,266,437 | 12.92% | 6,217,813 | 16.00% | 4,192,064 | 10.52% | 4,066,825 | 13.31% |
| 预收款项 | 1,213,690 | 2.98% | 1,038,779 | 2.67% | 1,885,985 | 4.73% | 892,120 | 2.92% |
| 应付职工薪酬 | 272,554 | 0.67% | 335,139 | 0.86% | 333,010 | 0.84% | 309,398 | 1.01% |
| 应交税费 | 389,743 | 0.96% | 521,573 | 1.34% | 374,415 | 0.94% | 1,005,722 | 3.29% |
| 应付利息 | 90,411 | 0.22% | 48,934 | 0.13% | 75,919 | 0.19% | 69,257 | 0.23% |
| 应付股利 | 108,435 | 0.27% | 267,118 | 0.69% | 100,000 | 0.25% | 100,000 | 0.33% |
| 其他应付款 | 4,372,726 | 10.73% | 3,893,013 | 10.02% | 6,503,028 | 16.32% | 3,084,606 | 10.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,121,582 | 5.21% | 876,467 | 2.26% | 1,661,586 | 4.17% | 1,461,792 | 4.78% |
| 流动负债合计 | 21,579,936 | 52.94% | 17,951,847 | 46.20% | 22,692,661 | 56.95% | 23,131,800 | 75.71% |
| 长期借款 | 17,881,486 | 43.87% | 19,613,992 | 50.47% | 15,692,311 | 39.38% | 6,680,376 | 21.86% |
| 应付债券 | 494,674 | 1.21% | 493,359 | 1.27% | 491,681 | 1.23% | 490,085 | 1.60% |
| 长期应付款 | 96,296 | 0.24% | 80,524 | 0.21% | 50,033 | 0.13% | - | - |
| 预计负债 | 316,704 | 0.78% | 291,113 | 0.75% | 194,780 | 0.49% | 105,108 | 0.34% |
| 递延所得税负债 | 254,078 | 0.62% | 297,599 | 0.77% | 501,464 | 1.26% | 40,581 | 0.13% |
| 其他非流动负债 | 136,855 | 0.34% | 130,512 | 0.34% | 225,006 | 0.56% | 105,158 | 0.34% |
| 非流动负债合计 | 19,180,093 | 47.06% | 20,907,099 | 53.80% | 17,155,275 | 43.05% | 7,421,308 | 24.29% |
| 负债合计 | 40,760,029 | 100.00% | 38,858,946 | 100.00% | 39,847,936 | 100.00% | 30,553,108 | 100.00% |
从负债结构上看，最近三年年末及2014年9月末，公司的流动负债占债务总额的比例分别为75.71%、56.95%、46.20%及52.94%，占比整体呈现下降趋势，主要原因系公司为提高资金使用效率、改善经营性现金流、防范流动性风险，优化了长短期负债结构。
2012年末公司负债总额较2011年末增加了30.42%，主要由于长期借款增长所致。
3. 偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
| 财务指标 | 2014年9月30日/2014年1-9月 | 2013年12月31日/2013年 | 2012年12月31日/2012年 | 2011年12月31日/2011年 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 2.17 | 1.76 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.64 | 1.29 | 1.11 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 39.02 | 46.56 | 54.91 | 55.37 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 60.86 | 60.84 | 61.82 | 59.55 |
| 经营性现金流量净额（千元） | 2,682,744 | 2,769,329 | 5,681,738 | 2,279,027 |
总体来看，最近三年及一期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化，呈现向好趋势。
从报告期内公司短期偿债能力来看，公司流动比率、速动比率稳步上升，公司短期偿债能力稳定。
从报告期内公司长期偿债能力来看，2014年9月30日、2013年末、2012年末及2011年末合并资产负债率分别为60.86%、60.84%、61.82%及59.55%。公司资产负债率处于稳定合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量均为净流入。2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为5,681,738千元，较上年同比增加149.31%，主要系公司销售回款较好、采购支出减少。2013年，公司经营性活动产生的现金流量净额为2,769,329千元，较上年同比减少51.26%，主要系公司销售降低影响，销售回款减少。2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为2,682,744千元，较去年同期增加802.79%，主要系公司销售回款与存货控制较好所致。
4. 营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
| 财务指标 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.70 | 2.22 | 3.56 | 5.96 |
| 存货周转率（次/年） | 3.15 | 2.77 | 3.43 | 4.67 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.54 | 0.58 | 0.81 | 1.23 |
注：2014年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化。
报告期内，受宏观经济增速放缓和行业需求下降的影响，公司营业收入有所下降，使得总体营运能力指标有所下降。此外，工程机械行业竞争整体日趋激烈，为扩大销售规模、提高市场占有率，行业内企业普遍采用分期销售等信用销售政策，导致期末应收账款余额上升，使得公司的应收账款周转率下降。同时，公司为应对销售计划变更及运输周期波动而储备了一定量的存货，使得公司存货周转率下降。公司总资产周转率受应收账款周转率和存货周转率下降的影响相应下降。
5. 盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表所示：
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额 （千元） | 占营业收入比重 | 金额 （千元） | 占营业收入比重 | 金额 （千元） | 占营业收入比重 | 金额 （千元） | 占营业收入比重 | |
| 营业收入 | 26,738,608 | 100.00% | 37,327,890 | 100.00% | 46,830,535 | 100.00% | 50,776,301 | 100.00% |
| 营业成本 | 19,760,213 | 73.90% | 27,552,694 | 73.81% | 31,963,252 | 68.25% | 32,252,231 | 63.52% |
| 销售费用 | 2,053,651 | 7.68% | 3,044,347 | 8.16% | 3,974,131 | 8.49% | 4,216,000 | 8.30% |
| 管理费用 | 1,917,298 | 7.17% | 2,945,451 | 7.89% | 3,367,239 | 7.19% | 3,063,137 | 6.03% |
| 财务费用 | 884,960 | 3.31% | 324,949 | 0.87% | 1,358,481 | 2.90% | 807,268 | 1.59% |
| 营业利润 | 1,625,044 | 6.08% | 2,747,612 | 7.36% | 6,097,391 | 13.02% | 9,847,200 | 19.39% |
| 利润总额 | 1,920,246 | 7.18% | 3,450,407 | 9.24% | 6,880,659 | 14.69% | 10,792,268 | 21.25% |
| 净利润 | 1,666,856 | 6.23% | 3,094,852 | 8.29% | 6,010,682 | 12.83% | 9,361,556 | 18.44% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,592,342 | 5.96% | 2,903,595 | 7.78% | 5,686,095 | 12.14% | 8,648,900 | 17.03% |
报告期内，受宏观经济增速放缓和行业需求下降的影响，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润总体呈现下降趋势。
虽然受市场低迷影响，公司营业收入、利润等虽同比下滑，但主业产品市场地位稳固。国际业务平稳增长，产品质量、服务满意度、劳动生产率等持续提升，成本费用管控成效显著。2013年，公司三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）占销售收入的比例较上年下降1.66个百分点。
（四） 未来业务目标及盈利能力可持续性
面对纷繁复杂的外部环境和市场持续下滑、竞争加剧的严峻挑战，公司果断调整经营策略，直面挑战、坚定信念、勇往直前，启动流程信息化和“复盘”等管理优化项目，推行价值销售、一户一策等销售策略，严控成交条件，强化逾期和存货管理，着力提升盈利能力和经营质量，成功应对了经营环境的巨大变化，并为公司未来持续、健康、长远发展奠定了良好基础。未来，公司会深入贯彻落实“双进”、“转型”发展战略，高度重视创新，加强核心能力建设，严格控制成本费用和经营风险，着力提升盈利能力和经营质量，推动公司更好、更快地健康发展。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过45亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金（人民币万元） |
| 1 | 巴西产业园建设项目（一期） | 17,000万美元 | 101,800 |
| 2 | 建筑工业化研发项目（一期） | 65,118万元 | 65,000 |
| 3 | 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 | 183,577.81万元 | 182,100 |
| 3.1 | 工程机械产品研发项目 | 122,642.63万元 | 122,600 |
| 3.2 | 流程信息化提升项目 | 59,743.60万元 | 59,500 |
| 4 | 收购项目 | 101,214.62万元 | 101,100 |
| 4.1 | 收购索特传动设备有限公司100%股权 | 97,891.96万元 | 97,800 |
| 4.2 | 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权 | 3,322.66万元 | 3,300 |
| 合 计 | 450,000.00 | ||
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日