证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2014-042

上海康达化工新材料股份有限公司

第二届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年10月31日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年11月7日上午9：00在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决的董事9人。监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。本次会议由陆企亭董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案》。

鉴于张川女士的辞职导致公司独立董事空缺，独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，在新的独立董事当选之前，张川女士将继续履行独立董事及其他所有职务的职责。 详见公司于2014年11月1日披露的2014-041：关于独立董事张川提出辞职的公告。

为完善公司治理，公司董事会提名文东华先生为独立董事候选人（简历详见附件一），并担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

公司独立董事认真核实了独立董事候选人文东华先生的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意待独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交至股东大会审议。

2、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加2014年度日常关联交易预计金额的议案》。

本次增加后，2014年度公司与烟台民生化学品有限公司发生的日常关联交易采购金额为不超过人民币2,400万元。

本次增加后的2014年度日常关联交易预计总金额未超过人民币3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。

公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见， 《关于增加2014年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2014-043）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2014年11月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<章程>修正案的议案》。

因2013年度利润分配后本公司总股本增至200,000,000股，会议同意对《公司章程》相应条款做出修改。具体修改条款请见附件二《章程修改新旧条款对照》。

修订后的《公司章程》详见2014年11月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2014 年11 月25 日（星期二）下午13:00，在上海市浦东新区凯庆路299号（近仁庆路）四楼召开2014 年第一次临时股东大会，会期半天。通知内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2014-044。

三、备查文件

1、《上海康达化工新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一四年 十一 月七 日

附件一：

文东华先生个人简历

男，1973年12月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海财经大学，博士学位。就职于上海财经大学，注册会计师，会计学副教授。

其他兼职情况：

2013年11月至今担任福建海源自动化机械股份有限公司独立董事；

2014年1月至今担任上海天宸股份有限公司独立董事。

文东华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。文东华先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：

章程修改新旧条款对照

修改条款	原条款内容	修改后条款内容
原第六条	公司注册资本为人民币1亿元。	第六条：公司注册资本为人民币2亿元。
原第十七条	公司向各发起人发行股份75,000,000股；2012年3月15日，公司经证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，公司股本总额增至100,000,000股。	第十七条：公司向各发起人发行股份75,000,000股；2012年3月15日，公司经证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，公司股本总额增至100,000,000股。 2014年5月，公司以现有股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增100,000,000股，转增后，公司总股本增加至200,000,000股。
原第十九条	公司股份总数为1亿股，均为人民币普通股。	第十九条：公司股份总数为2亿股，均为人民币普通股。

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2014-043

上海康达化工新材料股份有限公司

关于增加2014年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年11月7日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2014年度日常关联交易预计金额的议案》，以下为增加日常关联交易预计金额的具体情况：

一、增加日常关联交易预计金额的基本情况 ：

企业名称	关联交易类型	原预计总金额 （万元）	现预计总金额 （万元）	增加预计金额 （万元）	经审计净资产 （万元）	重新预计后占2013年经审计净资产绝对值比例（%）
烟台民生	采购原材料	不超过1200	不超过2400	1200	56428.41	4.25

2014年，由于公司部分产品生产规模扩大，公司与烟台民生化学品有限公司（以下简称“烟台民生”）发生的关联交易有较大增长。截止2014年10月31日，公司与烟台民生的日常关联交易额为1408.69万元，预计2014年度公司与烟台民生发生的日常关联交易采购金额为不超过人民币2,400万元，增加后的预计总金额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.25%。

二、关联交易方的基本情况

序号	关联方	关联关系说明
1	烟台民生化学品有限公司	按照有关规定，公司将继续视烟台民生为公司的关联法人十二个月（至2015年8月5日）。 公司持有烟台民生化学品有限公司10.0718%股份。

三、关联交易的定价原则和依据

公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，具体为：

1、经常性的关联交易：上述关联交易属正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易价格公允。报告期内，公司与关联方发生的日常性关联交易占公司当期采购和销售的比例较小，不会影响发行人生产经营的独立性；

2、偶然性的关联交易：无。

四、关联交易的目的及影响

为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与烟台民生就日常生产用原材料采购发生必要的日常关联交易。

上述经常性关联交易均系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

本次增加后的日常关联交易总金额未超过人民币3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。

五、独立董事的独立意见

公司增加 2014 年度日常关联交易的预计金额，是根据公司当前生产经营的需要，属于正当的商业行为。本次关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次增加 2014 年度日常关联交易的预计金额不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意增加 2014 年度日常关联交易的预计金额。

六、监事会的意见

公司增加 2014 年度日常关联交易的预计金额，是根据公司当前生产经营的需要，属于正当的商业行为。本次关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次增加 2014 年度日常关联交易的预计金额不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。监事会同意增加2014 年度日常关联交易的预计金额。

七、保荐机构的意见

保荐机构认为： 根据公司董事会决议，康达新材上述日常关联交易以市场定价为原则，价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

上述日常关联交易事项已经2014年11月7日召开的公司第二届董事会第十一次会议非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，决策程序合法有效。

本保荐机构对康达新材增加2014年度日常关联交易预计金额无异议。

八、备查文件

1、上海康达化工新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一四 年 十一 月 七 日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2014-044

上海康达化工新材料股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海康达化工新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2014年11月7日召开，会议决议于2014年11月25日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：上海康达化工新材料股份有限公司董事会

（二）会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月25日(星期二)下午13:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月25日交易日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2014年11月24日下午15:00)至投票结束时间(2014年11月25日下午15:00)期间的任意时间。

（三）股权登记日：2014年11月19日（周三）；

（四）现场会议召开地点：上海市浦东新区凯庆路299号（近仁庆路）四楼

（五）会议表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。

（六）会议召开方式：

1. 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）会议出席对象

1．凡在2014年11月19日（周三）下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

2．公司董事、监事、高级管理人员。

3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一） 审议关于《增补公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员》的议案

议案一：独立董事关于本议案发表了独立意见，根据证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2014年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

（二） 审议关于《制定<章程>修正案》的议案

议案二：关于《制定<章程>修正案》的议案，需股东大会以特别决议通过（即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过）。

三、会议登记方法

1. 登记时间：2014年11月21日9:00—16:00。

2. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月21日16:00前送达或传真至登记地点为准）。

3. 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

联系电话：021－52383305

指定传真：021－52383305

联系人：周小姐

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 3 号出口

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1.投票代码：362669

2.投票简称：“康达投票”。

3.投票时间：2014年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码362669

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1到议案2统一表决	100
议案1	关于《增补公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员》的议案	1.00
议案2	审议关于《制定<章程>修正案》的议案	2.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）计票规则：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年11月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

①、申请服务密码流程：登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6～8位的服务密码；申请成功后系统会返回一个4位数字的激活校验码；

②、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①、 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海康达化工新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

②、 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④、 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2. 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

3. 会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383305

联系人：周小姐

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 3 号出口

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

六、备查文件

第二届董事会第十一次会议决议

特此公告

附件：授权委托书

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

附件：

授权委托书

本人（本单位） 作为上海康达化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海康达化工新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委托人股东帐号： 持股数： （股）

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

序号	表 决 事 项	表决股数
		同意	反对	弃权
（一）	关于《增补公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员》的议案
（二）	关于关于制定<章程>修正案的议案

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 2014年 月 日