股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-49

  中国石油化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）上午9时整

A股股东网络投票时间：2014年12月23日（星期二）上午9：30至11:30；下午13:00至15:00

●公司A股股票涉及融资融券、转融通业务

●股权登记日：2014年11月21日（星期五）

●股东大会现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

●投票规则：公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件。

一、召开2014年第一次临时股东大会基本情况

兹通告中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）谨定于2014年12月23日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）现场会议，并向A股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。因公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照融资融券以及转融通的有关规定参加本次临时股东大会。

二、临时股东大会审议事项

作为普通决议案：

1．审议关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案

中国石化上市子公司中国石化上海石油化工股份有限公司（ “上海石化”）第八届董事会第二次会议审议批准了《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（ “《股票期权激励计划草案》”）的议案。根据香港联交所《上市规则》的规定，其有关股票期权激励计划需要控股股东中国石化的股东批准。中国石化第五届董事会第十八次会议审议批准了上海石化《股票期权激励计划草案》及其摘要的议案。

本议案的具体内容请参见中国石化于2014年8月18日发布的《关于上海石化A股股权激励事项的提示性公告》（临2014-35）以及上海石化于2014年8月18日发布的相关公告。

2． 审议关于提供对外担保的议案

2014年10月30日召开的中国石化第五届董事会第二十一次会议审议批准了《关于相关协议转让及提供对外担保的议案》。其中，中国石化拟受让中国石油化工集团公司在相关担保协议项下对中国国际石油化工联合有限责任公司（“联合石化”）和延布阿美中石化炼油有限公司（“延布项目公司”）提供担保的义务，被担保对象为联合石化和延布项目公司，其资产负债率分别为92%和87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，为资产负债率超过70％的对象提供担保的事项应当提交股东大会以普通决议案方式审议。

本议案的具体内容请参见中国石化于2014年10月31日发出的《关联交易公告》（临2014-46）及《对外担保公告》（临2014-47）。

本次临时股东大会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦刊登于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内。

附注：

一、临时股东大会出席对象

（一）临时股东大会出席资格

凡在2014年11月21日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席临时股东大会。欲参加临时股东大会的H股股东最迟应于2014年11月21日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）办理过户登记手续。

（二）代理人

1.凡有权出席此次临时股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在临时股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728），H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17M楼）。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东可被视为未出席股东年会，有关委托代理人表格可被视为无效。

4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

（三）公司董事、监事和高级管理人员。

（四）公司聘请的常年法律顾问。

二、临时股东大会现场会议登记程序

（一）股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

（二）欲出席现场会议的股东应当于2014年12月3日（星期三）或以前将拟出席现场会议的回执送达中国石化。

（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

（四）股东名册过户登记。中国石化将于2014年11月24日（星期一）至2014年12月23日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。

三、独立股东决议案

本次临时股东大会的普通决议案中的第2项议案为上海证券交易所《股票上市规则》要求独立股东批准的决议案。中国石油化工集团公司及其他关联股东将放弃投票。

四、其他事项

（一）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉中国石化股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于中国石化的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。

融资融券试点券商（“券商”）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知中国石化其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2014年12月23日9:30—15:00，网址为：www.sseinfo.com。

融资融券和转融通业务相关方参与股东大会投票的其他具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

（二）临时股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

（三）中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

（四）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

（五）中国石化注册地址为：

中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

邮政编码：100728

联系电话：（+86）10 5996 0028

传真号码：（+86）10 5996 0386

于本公告日期，公司的董事为：傅成玉*、王天普*、张耀仓*、李春光#、章建华#、王志刚#、曹耀峰*、戴厚良#、刘运*、陈小津+、马蔚华+、蒋小明+、阎焱+及鲍国明+。

# 执行董事

* 非执行董事

+ 独立非执行董事

承董事会命

黄文生

副总裁、董事会秘书

中国，北京，2014年11月7日

中国石油化工股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

2014年第一次临时股东大会回条

本人（或吾等）(1)： 地址： 联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股份每股人民币一元H股／A股(2) 股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2014年12月23日（星期二）上午9时整在中国北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）。

签署：

日期：

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

2.请填上以阁下名义登记的股份数目。

3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2014年12月3日（星期三）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。

2014年第一次临时股东大会适用的委托代理人表格

与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1)

本人（或吾等）（附注2）：________________________地址为：______________________________________为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）H股／A股（附注3）_____________股之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2014年12月23日（星期二）上午9时正在中国北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”），藉以考虑及酌情通过临时股东大会通知所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

普通决议案：	赞成（附注5）	反对（附注5）
1．关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案
2．关于提供对外担保的议案

日期：2014年__________月__________日

签署：_________________________（附注6）

附注：

1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

2.请用正楷填上全名及地址。

3.请删去不适用者。

4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席临时股东大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

5.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内适当地方加上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

6.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

7.如果为任何股份的联名持有人，则其中任何一位人士均可于临时股东大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表)，犹如其为唯一有权投票者。然而，如果有一位以上联名持有人亲身或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，中国石化将接纳在股东名册内排名首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人再无投票权。

8. A股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于临时股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东可被视为未出席临时股东大会现场会议，有关委托代理人表格可被视为无效。

附件：

A股股东参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东审议临时股东大会议案提供网络形式的投票平台，投票时间为：2014年12月23日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

1.基本情况

普通决议案：			投票简称		表决议案数量		说明
738028	石化投票	2		A股

2.投票程序

(1)买卖方向：均为买入。

(2)一次性表决方法

如需对临时股东大会的所有审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1至议案2	临时股东大会的所有2项议案	99.00元	1股	2股	3股

(3)分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，1.00 代表议案1，2.00代表议案2。临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1	关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案	1.00元	1股	2股	3股
议案2	关于提供对外担保的议案	2.00元	1股	2股	3股

二、投票操作举例

1. 股权登记日持有“中国石化”A 股的股东，如拟对临时股东大会的全部议案投同意票，应申报如下：

议案序号	买卖方向		申报价格		申报股数
738028		买入		99.00元		1股

2.股权登记日持有“中国石化”A股的股东，需对临时股东大会的议案进行分项表决，如拟对议案1投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738028	买入	1.00元	1股

3.股权登记日持有“中国石化”A股的股东，需对临时股东大会的议案进行分项表决，如拟对议案1投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738028	买入	1.00元	2股

4.股权登记日持有“中国石化”A股的股东，需对临时股东大会的议案进行分项表决，如拟对议案1投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738028	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1.投票申报不得撤单。

2.对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

3.A股股东对临时股东大会的议案的某项或几项议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。