证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-176

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议，于2014年11月5日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年11月7日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司收购控股子公司海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的议案》

根据公司发展战略，公司拟收购北京京运通科技股份有限公司持有的海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司（以下简称“海润京运通”）49%股权，截止2014年9月30日，根据海润京运通的财务报表，账面净资产为303,044,399.96元，北京京运通持有海润京运通公司49%的股权即148,491,755.98元，双方约定转让价款为156,953,761.56元。本次股权转让完成后，公司持有海润京运通85%的股权，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有海润京运通15%的股权。

本次股权转让不导致合并报表范围变更。

本议案详见2014年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于收购海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的公告》，公告编号为临 2014-177。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立东营瑞丰光伏发电有限公司的议案》

公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）计划在东营市独资设立东营瑞丰光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的投资、建设和运营管理；节能产品及系统的集成和销售；光伏发电技术咨询服务业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

本议案详见2014年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资公告》，公告编号为临 2014-178。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司对外投资设立柯坪新润光伏发电有限公司的议案》

公司拟通过海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）、全资子公司合肥海润电力科技有限公司（以下简称“合肥电力”）和海润光伏（上海）有限公司合资设立柯坪新润光伏发电有限公司，注册资本金为100万元人民币。海润光伏科技股份有限公司出资65万元人民币，占注册资本金的65%，合肥海润电力科技有限公司出资30万元人民币，占注册资本金30%；海润光伏（上海）有限公司出资5万元人民币，占注册资本金5%。主要从事投资、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

本议案详见2014年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资公告》，公告编号为临 2014-178。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开2014年第九次临时股东大会的议案》

本议案详见2014年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2014年第九次临时股东大会的通知》，公告编号为临 2014-179。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年11月7日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-177

海润光伏科技股份有限公司

关于收购海润京运通太阳能实业投资(太仓)

有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟收购北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）所持海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司（以下简称“海润京运通”）49%的股权。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司（以下简称“海润京运通”）成立于2011年11月24日，注册资本为人民币30,000万元，公司对海润京运通出资人民币10,800万元，持有海润京运通36%股权，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司对海润京运通出资人民币4,500万元，持有海润京运通15%股权，北京京运通科技股份有限公司对海润京运通出资人民币14,700万元，持有海润京运通49%股权。

根据公司发展战略，公司拟收购北京京运通科技股份有限公司持有的海润京运通49%股权，截止2014年9月30日，根据海润京运通的财务报表，账面净资产为303,044,399.96元，京运通持有海润京运通公司49%的股权即148,491,755.98元，双方约定转让价款为156,953,761.56元。本次股权转让完成后，公司持有海润京运通85%的股权，公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有海润京运通15%的股权。

（二）会议审议情况

公司于2014年11月7日召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：北京京运通科技股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

3、注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号

4、法定代表人：冯焕培

5、注册资本：85977.0272万元人民币

6、主营业务：生产半导体及光伏精密设备。研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。该企业于2009年4月13日由内资企业变更为外商投资企业。

7、成立日期：2002年08月08日

8、主要股东或实际控制人：冯焕培、范朝霞夫妇

（二）交易标的基本情况

1、企业名称：海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司

2、股东情况：海润光伏科技股份有限公司持股36%，合肥海润光伏科技有限公司持股15%，北京京运通科技股份有限公司持股49%。

3、注册资本：30,000万元人民币

4、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

5、公司性质：有限责任公司

6、成立时间：2011年11月24日

7、注册地点：太仓港港口开发区平江路88号

8、最近一期主要财务数据（人民币元）：

科目	2013-12-31	2014-09-30
资产总额	348,402,486.12	359,890,320.19
负债总额	17,957,070.60	56,845,920.23
资产净额	330,445,415.52	303,044,399.96
	2013年度	2014-09-30
营业收入	0	275,811,965.94
净利润	17,844,953.56	25,428,016.84

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

截止到2013年12月31日海润京运通的审计报告，海润京运通账面净资产为330,445,415.52元。甲方持有海润京运通公司49%的股权即161,918,253.60元；截止2014年9月30日，根据“海润京运通公司”的财务报表，账面净资产为303,044,399.96元，甲方持有海润京运通公司49%的股权即148,491,755.98元，双方约定转让价款为156,953,761.56元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体：

股权出让方：北京京运通科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

股权认购方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

2、交易价格：156,953,761.56元人民币

3、交付或过户时间安排：本合同生效后五天之内乙方将上述股权款以现金支付给甲方。

4、生效时间：本协议经双方盖章之日起生效。

五、本次收购资产的其他安排

（一）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

（三）本次交易不属于重大资产重组。

六、本次收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次收购海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司49%的股权符合公司的发展战略。

（二）股权转让完成后，公司及其全资子公司持有海润京运通100%的股权。本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、备查文件

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-178

海润光伏科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：东营瑞丰光伏发电有限公司、柯坪新润光伏发电有限公司（上述公司名称以工商登记机关核准为准）。

●本次对外投资已经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）计划在东营市独资设立东营瑞丰光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的投资、建设和运营管理；节能产品及系统的集成和销售；光伏发电技术咨询服务业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

公司拟通过海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）、全资子公司合肥海润电力科技有限公司（以下简称“合肥电力”）和海润光伏（上海）有限公司合资设立柯坪新润光伏发电有限公司，注册资本金为100万元人民币。主要从事投资、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2014年11月7日经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）东营瑞丰光伏发电有限公司

1、公司名称东营瑞丰光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：100万人民币

3、注册地址：东营市

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：葛君

6、主营业务：光伏、风能、光热发电及相关项目的开发、投资、建设、技术咨询、技术服务；节能产品及其系统的集成、销售、信息咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

7、主要投资人的出资比例：海润光伏（上海）出资100万元，占注册资本的100% 。

8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

（二）柯坪新润光伏发电有限公司

1、公司名称：柯坪新润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：100万元人民币

3、注册地址：新疆阿克苏地区柯坪县

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：季红

6、董事会及管理层的人员安排：季红（执行董事兼总经理）

7、主营业务：投资、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资65万元人民币，占注册资本金的65%，合肥海润电力科技有限公司出资30万元人民币，占注册资本金30%；海润光伏（上海）有限公司出资5万元人民币，占注册资本金5%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立的公司未来主要从事地面光伏电站及分布式光伏电站投资的业务。

（二）本次对外投资对上市公司未来的影响

本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年11月7日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-179

海润光伏科技股份有限公司

关于召开2014年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年11月24日下午14:30

●网络投票时间：2014年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年11月17日

●现场会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年11月24日下午14:30

网络投票时间：2014年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2014年11月17日

4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2014年11月17日。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》	否

三、会议出席对象

1、截止2014年11月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

四、登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

2、登记时间：以2014年11月23日前公司收到为准。

3、登记地点：公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：问闻

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月七日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2014年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738401	海润投票	1	A股股东

3、投票的具体程序

（1）买卖方向：买入

（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（3）表决方法

1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的1项提案	738401	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》	738401	1.00元	1股	2股	3股

4、投票举例

1、股权登记日2014年11月17日 A 股收市后，持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	2股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	3股

5、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。