证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-049

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第四十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十七次会议于2014年11月3日以通讯方式发出通知，11月7日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案》。

根据公司战略发展的要求，拟以不低于评估价16,994.17万元在浙江省产权交易中心公开挂牌转让嘉凯城集团（浙江）有限公司（本公司全资子公司）持有浙商财产保险股份有限公司的8250万股股权。详细情况见本公司同时披露的《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的公告》。

因大股东浙江省商业集团有限公司有意向参与上述股权竞买，关联董事边华才、潘生龙、赵国恩回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-050

嘉凯城集团股份有限公司

关于转让浙商财产保险

股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示 ：

本次资产出售尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）8250万股股权，挂牌价格不低于16,994.17万元。

2014年11月7日，公司第五届董事会第四十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案》。因大股东浙江省商业集团有限公司有意参与该股权竞买，关联董事边华才、潘生龙及赵国恩回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见；该资产出售事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）标的资产情况

1、标的公司基本情况：

名称：浙商财产保险股份有限公司

住所：杭州市江干区新塘路19号采荷嘉业大厦5幢15楼

法定代表人：屠锦成

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币壹拾伍亿元

经营范围：许可经营项目：经营保险业务（范围详见《保险公司法人许可证》）；一般经营项目：无。

股权结构为：浙江省商业集团有限公司出资人民币30,000万元，占注册资本的20.00%；浙江省能源集团有限公司出资人民币30,000万元，占注册资本的20.00%；雅戈尔集团股份有限公司出资人民币27,000万元，占注册资本的18.00%；正泰集团股份有限公司出资人民币24,750万元，占注册资本的16.50%；浙江国大集团有限责任公司出资人民币12,000万元，占注册资本的8.00%；浙江勤业建工集团有限公司出资人民币9,000万元，占注册资本的6.00%；嘉凯城集团（浙江）有限公司出资人民币8,250万元，占注册资本的5.50%；苏泊尔集团有限公司出资人民币4,500万元，占注册资本的3.00%；德邦控股集团有限公司出资人民币4,500万元，占注册资本的3.00%。

2、交易标的：浙江公司持有的浙商保险8250万股股权，该股权为浙江公司通过投资持有，账面值为8250万元。

3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的审计情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中汇会审[2014]3209号），截至2014年9月30日，浙商保险总资产394,155.39万元，净资产 126,013.86万元；2014年1-9月营业收入243,178.75万元， 净利润-1,952.57万元。

5、交易标的评估情况

根据天源资产评估有限公司出具的评估报告【天源评报字[2014]第0208号】，以2014年9月30日为评估基准日，采用市场法得出的浙商保险股东部分权益（8250万股）在评估基准日的市场价值为16,994.17万元。

本次交易挂牌价为不低于人民币16,994.17万元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

三、出售资产的目的和对公司的影响

本公司根据战略发展的要求转让浙商保险股权，有助于公司转型发展和突出主业，符合公司的长远发展目标。

本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的，如果2014年12月31日前以挂牌底价16,994.17万元成交，预计可产生利润6551.68万元（税后），将对本公司2014年的经营业绩产生积极的影响。

四、独立董事的意见

公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让浙商保险股权是为了剥离非核心业务，集中精力实施战略转型及发展主营业务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据天源资产评估有限公司出具的评估报告【天源评报字[2014]第0208号】确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司五届董事会第四十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《评估报告》（天源评报字[2014]第0208号）。

本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-051

嘉凯城集团股份有限公司

关于增加公司2014年第二次

临时股东大会临时提案

暨召开2014年第二次

临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，定于2014年11月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议的补充通知公告如下：

一、提案情况

2014年11月7日，公司董事会收到公司第一大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的提议函》。提议在公司2014年第二次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案》。

经公司董事会审核，浙商集团持有公司股份513,560,276股，占公司总股本的28.46%。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且该提案具有明确议题和具体决议事项，同意将其提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、公司2014年第二次临时股东大会补充通知

本公司于2014年11月3日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》已于2014年11月4日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年11月19日下午2:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年11月18日下午15:00至2014年11月19日下午15:00间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2014年11月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

（二）会议审议事项

1、关于转让杭州银行股权的议案。

议案内容见本公司11月4日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于出售资产的公告》。

2、关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案。

议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的公告》。

（三）会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2014年11月17日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

（四）参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

（2）投票简称：“嘉凯投票”。

（3）投票时间：2014年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于转让杭州银行股权的议案	1.00
议案2	关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案	2.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月18日下午3：00，结束时间为2014年11月19日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（五）其他事项

1、 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（六）备查文件

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议；

嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议；

浙江省商业集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的提议函》。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2014年第二次临时度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
1、关于转让杭州银行股权的议案
2、关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2014年 月 日