证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2014-029

  东风电子科技股份有限公司第六届董事会

  2014年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  东风科技董事会已于2014年10月28日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2014年第五次临时会议通知，第六届董事会2014年第五次临时会议于2014年11月7日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经审议，董事会通过了如下议案：

  以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于湛江德利车辆部件有限公司整合东风（十堰）有色铸件有限公司的议案。

  一、议案概述

  湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）与东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）均为东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）的控股子公司。根据公司发展战略，为强化高效协同的一体化体系，提升有色铸件的管理、技术、质量水平 ，降低管理成本，提高管理效率，避免铸造产品的内部竞争 ，公司拟对下辖的两家公司的股权结构和管理结构进行调整和优化。

  本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  一）整合方基本情况

  公司名称：湛江德利车辆部件有限公司

  公司住所：广东省湛江市麻章区金康西路32号

  法定代表人：许汉松

  注册资本：2125万美元

  实收资本：2125万美元

  经营范围：生产销售各种汽车、摩托车化油器及其他零部件产品（不得生产

  各种汽车及摩托车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东结构：

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  主要财务数据: 单位：人民币万元

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  二）被整合方基本情况

  公司名称：东风（十堰）有色铸件有限公司

  公司住所：十堰市花果放马坪路40号

  法定代表人：周法东

  注册资本：人民币10000万元

  实收资本：人民币10000万元

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运（有效期至2015年7月31日）

  股东结构：东风科技99%，上海东仪汽车贸易有限公司（东仪汽贸）1%；东仪汽贸为东风科技的全资子公司。

  主要财务数据: 单位：人民币万元

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  二、整合的方式及相关安排

  一）根据股份转让合同的规定，由湛江德利出资购买有色铸件100%的股权，整体合并有色铸件，有色铸件作为湛江德利的全资子公司存续经营。

  二）拟订合同主要条款

  1、合同各方基本情况

  转让方：东风科技

  住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

  法定代表人：高大林

  转让方：东仪汽贸

  住所：上海市浦东新区金桥路1389号1号楼306室

  法定代表人：周法东

  受让方：湛江德利

  住所：广东省湛江市麻章区金康西路32号

  法定代表人：许汉松

  2、合同主要条款

  1）股权转让价款：东风科技、东仪汽贸同意根据合同所规定的条件分别以人民币（经评估确认后的）伍仟捌佰零陆万叁仟壹佰零肆元（￥58,063,104元）、人民币伍拾捌万陆仟肆佰玖拾陆元（￥586,496元），将其在有色铸件拥有的百分之九十九（99%）、百分之一（1%）的股权转让给湛江德利，湛江德利同意以此价格受让东风科技、东仪汽贸在有色铸件分别拥有的百分之九十九（99%）、百分之一（1%）的股权。

  东风科技、东仪汽贸分别保证转让给湛江德利有色铸件的股权为无抵押、质押及其他任何形式限制转让的情况，并保证不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转让的其他情况。否则，东风科技、东仪汽贸应分别向湛江德利承担由此而引起的所有经济损失和法律责任。

  2）转让价款的支付：在合同规定的生效日后的十五个工作日内，湛江德利方应分别将合同第二条规定的价款的百分之五十（50%）支付到东风科技方和东仪汽贸方指定的银行帐户{即东风科技方人民币贰仟玖佰零叁万壹仟伍佰伍拾贰元（￥29,031,552元）、东仪汽贸方人民币贰拾玖万叁仟贰佰肆拾捌元（￥293,248元）}；余下的百分之五十（50%）价款，湛江德利方应最迟在合同规定的生效日后的九十个工作日内付清给东风科技方和东仪汽贸方{即东风科技人民币贰仟玖佰零叁万壹仟伍佰伍拾贰元（￥29,031,552元）、东仪汽贸人民币贰拾玖万叁仟贰佰肆拾捌元（￥293,248元）}。

  3）三方的权利义务：

  A、合同签订之日起十五日内，东风科技、东仪汽贸应协助湛江德利就股东变更、委派执行董事和监事等问题修改有色铸件章程并作出股东书面决议。东风科技、东仪汽贸、湛江德利三方应于合同签订之日起30天内向原工商登记管理机构办理有色铸件相关工商变更登记手续。

  B、合同签订后，并且该股权变更经工商核准登记之日起，湛江德利方即按有色铸件的章程规定享有东风科技、东仪汽贸双方在东风（十堰）有色铸件有限公司的权利并承担义务和责任。

  C、合同生效之日起，有色铸件成为湛江德利方的全资子公司，自此有色铸件的投资、财务、人事等全部的经营和管理交由湛江德利方全权负责。

  D、合同生效之日起，湛江德利方按其受让的东风科技方、东仪汽贸方在有色铸件中的股权比例分享利润和承担风险及亏损（包含转让前该股权应享有和承担之有色铸件的债权债务）。

  E、合同生效之日起，东风科技、东仪汽贸双方不再承担有色铸件的任何责任，也不享有色铸件的任何权利，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

  F、东风科技、东仪汽贸、湛江德利三方同意，各自承担因合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金及有关费用。

  三、授权事项

  在公司董事会审议通过此事项后，合并各方将签订整合协议，董事会授权公司管理层具体办理湛江德利整体合并有色铸件的相关手续。

  四、整合事项对上市公司的影响

  1、本次两家控股子公司的整合将优化业务结构，强化高效协同的一体化体系，提升有色铸件的管理、技术、质量水平 ，降低管理成本，提高管理效率。

  2、通过公司内部整合，可以避免铸造产品的内部竞争。

  3、对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2014年11月8日

  备查文件

  1.公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议

  2.湛江德利车辆部件有限公司整合东风（十堰）有色铸件有限公司合同（草案）