股票简称：美利纸业 股票代码：000815 公告编号：2014-109

中冶美利纸业股份有限公司

关于限售股份解除限售的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量1,200,000股；占总股本比例0.37%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年11月11日

一、股权分置改革方案概述

1、 股权分置改革对价方案要点：公司非流通股股东，以其持有的2,496万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.20股股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期：2005 年12 月16日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日：2005 年12 月29日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

本次可上市流通限售股份持有人上海北亚瑞松贸易发展有限公司由于股改时未明确表示同意此次股权分置改革。为使本次股改方案顺利实施我公司大股东中冶纸业集团有限公司代为其垫付了1,117,6129股股份作为对价支付给流通股股东。代为垫付后，按照规定，北亚瑞松公司如上市流通，应向中冶纸业偿还垫付的款项或者取得代为垫付的中冶纸业的同意，并且所持有的限售条件股份，自股改方案实施后首个交易日起，在12个月内（2006年12月29日）不上市交易或转让。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期；2014 年11月11日。

2、本次可上市流通股份总数为1,200,000股，占公司股份总数的百分比:0.37%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：

序号	持有限售股份的股东名称	持有限售股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)	是否符合解除限售的条件（是/否）
1	上海北亚瑞松贸易发展有限公司	827,462	827,462	0.26	是
2	中冶纸业集团有限公司	372,538	372,538	0.11	是
	合计	1,200,000	1,200,000	0.37	是

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

股份	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	1,212,356.00	0.38%	-1,200,000.00	12,356.00	0.01%
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、其他内资持股	1,200,000.00	0.37%	-1,200,000.00	0.00-	0.00-
4、外资持股	-	-	-	-	-
5、高管股份	12,356.00	0.01%	-	12,356.00	0.01%
二、无限售条件股份	315,587,644.00	99.62%	+1,200,000.00	316,787,644.00	99.99%
1、人民币普通股	315,587,644.00	99.62%	+1,200,000.00	316,787,644.00	99.99%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	316,800,000.00	100.00%	-	316,800,000.00	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持股情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化延革(注1)
		数量	比例(%)	数量	比例(%)	数量	比例(%)
1	上海北亚瑞松贸易发展有限公司	3，600，000	2.27	2068656	1.31	827462	0.26
2	中冶纸业集团有限公司	42737911	26.98	43669255	27.57	372538	0.11

注1: （1）上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有本公司3600000股法人股，该股份因被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中冶美利纸业集团有限公司同意先行垫付上海北亚瑞松贸易发展有限公司执行对价安排的股份股，2008 年4 月11 日，上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有的本公司限售流通股300 万股通过拍卖由吕永和先生取得了此300 万股股份，并办理完毕过户手续。吕永和先生于2008 年6 月18 日向中冶美利纸业集团有限公司偿还了股改时中冶美利纸业集团有限公司垫付的931,344 股股份，并于2008 年6 月 18 日过户完毕，中冶美利纸业集团有限公司持有的美利纸业股份变更为43669255股。

中国长城资产管理公司于2006年12月经司法判决从集团公司依法强制执行69万股并过户。中冶美利纸业集团有限公司持有的美利纸业股份变更为42979255股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2006年12月28日	7	9102089	5.75
2	2008年8月20日	1	2068656	1.31
3	2009年6月2日	1	690000	0.44
4	2009年9月9日	1	42,979,255	27.13

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司根据核查认为:股权分置改革中非流通股股东美利纸业集团为北亚瑞松所持有的美利纸业社会法人股代为垫付的股份已偿还完毕。美利纸业本次股权分置改革部分限售股份的流通上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √不适用

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□是 √否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否

4、解除限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □否

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014 年11月8日

证券代码：000815 证券简称： 美利纸业 公告编号：2014-110

中冶美利纸业股份有限公司

关于资产置换事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产置换概况

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见2012年12月15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。

二、资产置换进展情况

1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2、目前兴中矿业已完成股东变更工商登记工作，本公司成为其股东，持有其100%的股权。

3、目前兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

4、本公司于2013年12月27日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，通知内容具体如下：

根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的29728.20万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。

为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。

在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。

兴中实业目前仍在协调国土资源管理部门及相关各方，本公司也在积极督促兴中实业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

三、风险提示

本公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一四年十一月八日