证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2014-040号

  转债代码：113002 转债简称：工行转债

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  中国工商银行股份有限公司关于境外优先股

  发行及公司章程修订获中国银监会核准的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）于2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会上审议批准了《关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案》及《关于修订<中国工商银行股份有限公司章程>的议案》。本行根据股东大会的授权及相关监管机构的要求对本行章程进行了补充修订。

本行于2014年11月6日收到中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）《中国银监会关于工商银行境外发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕801号）。中国银监会同意本行境外发行不超过3.5亿股的优先股，募集金额不超过350亿元人民币或等值外币，并按照有关规定计入本行其他一级资本。同时，核准本行修订后的《中国工商银行股份有限公司章程》。

本行章程的修订情况请见本公告附件。修订后的《中国工商银行股份有限公司章程》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.icbc-ltd.com）。

本行将依照有关法律法规的规定，向相关监管机构办理其他申请手续，并将依法履行相应的信息披露义务。

特此公告。

附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

附件：《中国工商银行股份有限公司章程》修订条款对比表

序号	现行章程	修订内容
	第一章 总则
1	第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。	第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
	第三章 股份和注册资本
	第一节 股份发行
2	第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。	本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但表决权等参与公司决策管理权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十章所称股东为普通股股东。
3	第十八条…经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市股份。	第十八条…经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市股份。
4	第六十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：…… （十九）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十九）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项； （二十）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
	第十二章 财务会计制度、利润分配
5	(五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。	本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。 优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。
		第二十一章 优先股的特别规定
6		第二百九十四条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
7		第二百九十五条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
8		第二百九十六条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。

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境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。

10		（六）有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
11		（七）根据《证券法》的相关规定，认定持有本行股份最多的前十名股东的名单和持股数额以及持有本行百分之五以上股份的股东； （八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。
12		出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网络投票。
13		R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
14		优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前，不得按本章程第二百五十一条之规定向普通股股东分配利润。 本行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与本行剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消该优先股的股息支付且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
15		第三百零三条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程第二百八十四条第（一）至（五）款的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。