股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-068

  山西省国新能源股份有限公司

  关于下属公司与山西省祁县人民政府签署项目合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同类型及金额：项目合作框架协议，投资概算约为5.8亿元人民币。

  ● 合同生效条件：本框架协议尚需提交上市公司董事会、股东大会审议批准，并经山西天然气有限公司依照相关审议程序批准后生效并实施。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：本合同履行对公司本年度业绩不构成重大影响，对公司可持续发展将起到积极作用。

  2014年11月10日，山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）与山西省祁县人民政府（以下简称“祁县政府”）签署了《LNG产业链项目合作框架协议》（以下简称“协议”）。具体情况如下：

  一、 审议程序情况

  本框架协议尚需提交上市公司董事会、股东大会审议批准，并经山西天然气有限公司依照相关审议程序批准后生效并实施。

  二、 合同标的和对方当事人情况

  （一） 合同标的情况

  祁县LNG工厂建设及部分加气（液）站整合（含新建）项目，项目预计投资总额为5.8亿元人民币。

  （二） 合同对方当事人情况

  合同对方当事人为山西省祁县人民政府。山西省祁县人民政府是根据《中华

  人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的县级人民政府。与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似的业务。

  三、合同主要条款

  甲方：山西省祁县人民政府

  乙方：山西天然气有限公司

  1、项目：祁县LNG工厂建设及部分加气（液）站整合（含新建）项目

  2、预计投资总额：5.8亿元人民币

  3、项目建设期限：LNG工厂建设工期为24个月，部分加气站资源整合（含新建）时间自开始整合起计8个月。

  4、项目合作前景：

  （1）乙方及其下属公司投资5亿元建设日处理50万立方米LNG工厂，以满足祁县市场对LNG的需求。项目建成后，预计年工业产值6亿元，可增加就业岗位100个。

  （2）乙方及其下属公司计划投资8000万元对符合甲方规划的部分加气（液）站项目进行资源整合（含新建），预计年销售额可达3亿元。

  5、项目建设用地：

  祁县LNG工厂建设所需的120亩土地及准备整合（含新建）的加气（液）站土地，由甲方协调规划、国土等相关部门依法办理规划调整、建设用地预审、批次报批等手续。乙方通过招、拍、挂等方式有偿取得土地使用权证。

  6、甲方责任：

  （1）甲方与乙方共同组建祁县LNG产业链项目建设协调机构，按照“政府主导，市场化运作”的原则，协助乙方进行LNG工厂及新建加气（液）站选址、部分加气（液）站整合方案制定、资产评估机构的委托、部分加气（液）站整合价格确定以及建设、整合过程中相关问题的协调和处理。

  （2）甲方确定一名包项目县级领导和一个责任单位，负责为乙方提供全方位服务，积极协调各方为乙方办理相关手续，包括但不限于工商、环评、规划、土地、节能、地震，协调解决电、讯、供排水、公司注册和项目建设中遇到的困难和问题，确保乙方在投资整合过程中及整合后能够正常合法经营。

  （3）甲方负责为乙方创造良好的投资环境，保障乙方合法权益与合法经营，严禁任何单位未经批准随意对企业进行检查、收费、摊派和罚款，严厉打击扰乱乙方正常建设、经营秩序的行为。

  （4）甲方负责协助乙方按照国家及地方有关规定办理土地补偿和安置事宜，处置好土地等纠纷。

  （5）甲方负责对非法经营加气（液）站的查处，维护健康的市场环境。

  7、乙方责任：

  （1）乙方在本协议签订后，即责成下属公司“祁县国新天然气有限公司”开始就投资、整合项目开展前期工作，委托有资质的单位进行工程设计，与甲方共同就拟整合的加气（液）站委托评估机构进行资产评估，开展各项评价等，确保在建设期限内建成投产。

  （2）乙方在项目建设和经营期间，必须遵章守纪，依法经营，履行各项法定义务。

  （3）乙方须按照甲方规划进行建设，建设和经营期的污染物、废弃物要做到达标排放。

  （4）同等条件下，优先采购本地可以提供的商品和服务，在用工方面优先安排本地人员就业。

  8、优惠政策：

  乙方建设和整合项目享受甲方招商引资优惠政策，水、电及服务性收费按本地最优价格执行。

  9、生效条件：

  本协议经乙方依照相关审议程序批准后生效并实施。

  10、其他：

  （1）本协议一经生效，甲、乙双方应共同遵守并积极予以落实，且不因双方人事变更而改变协议条款。

  （2）甲、乙双方任何一方违约，应承担违约责任，并赔偿守约方因违约方的违约行为造成的损失。

  （3）因本协议产生的一切争议由双方友好协商解决，协商不成，任何一方有权向项目所在地法院起诉。

  （4）双方声明，上述条款是在充分理解并自愿的基础上签订的，未经双方一致同意，任何一方不得与第三方签署与本协议约定事项有关的协议（但为实现本协议目的而与有关单位签署的协议除外）。

  （5）本协议未尽事宜，可协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1、上述合同履行符合公司的发展需要和长远规划，有利于公司燃气产业链的延伸，终端市场的开发以及产品附加值的提高。

  2、上述合同履行对公司可持续发展将起到积极作用。对公司本年度业绩不构成重大影响。

  五、合同履行的风险分析

  合同的双方均具有履约能力，合同执行有保障。但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力因素，有可能会影响合同履行。公司将根据项目实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行审批程序并公告。

  六、备查文件

  《山西省祁县人民政府和山西天然气有限公司关于LNG产业链项目合作框架协议》

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2014年11月10日