证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-043

  科大讯飞股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自 2014 年11 月11日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月29日以书面形式发出会议通知，2014年11月8日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、唐斌先生、舒华英先生以通讯方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。

  《公司第二期股票期权激励计划（草案）》、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于 2014 年 11 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

  《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与第二期股票期权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交股东大会审议。

  由于本次公司股票期权激励计划须经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可提交股东大会审议，因此，股东大会时间将另行公告。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  科大讯飞股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月十一日

  证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-044

  科大讯飞股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年10月29日以书面形式发出会议通知，2014年11月8日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证全体股东的利益，有助于公司的发展。

  （二）、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

  《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》。

  监事会通过对《第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单核查，认为：激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  科大讯飞股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年十一月十一日