证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2014-101

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万科企业股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东

大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

1. 召集人：万科企业股份有限公司第十七届董事会

2. 表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台

3. 现场会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

4. 现场会议召开时间：2014年11月10日（星期三）下午15:00起

5. 现场会议主持人：王石主席

6. A股股东网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月7日下午15:00至2014年11月10日下午15:00

7. 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定

二、会议出席情况

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三、提案审议和表决情况

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参加会议的前十大股东对各议案的表决情况

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四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

2.律师姓名：麻云燕、王翠萍

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：000002、399902 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2014-102

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万科企业股份有限公司

关于在境内银行间市场申请发行人民币18亿元中期票据的

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于在境内银行间市场发行人民币18亿元中期票据的议案于2014年11月6日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案，具体决议如下：

董事会在2014年第二次临时股东大会审议通过发行债务融资工具的议案后，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册人民币18亿元中期票据并发行。

一、中期票据的具体条款

1、 注册及发行规模：人民币18亿元

2、 发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行

3、 募集资金用途：拟全部用于偿还公司存量银行贷款。从而降低间接融资比例，改善融资结构，进一步降低综合融资成本

4、 发行利率：根据市场情况，于发行时通过簿记建档或其他法律法规和主管部门认可的方式确定

5、 发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者

6、 票据期限：三年

7、 担保方式：无担保

8、 承销方式：采取余额包销的方式

9、 中介机构：聘请中国工商银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人，聘请招商银行股份有限公司为联席主承销商，聘请大公国际资信评估有限公司为信用评级机构，聘请北京大成律师事务所为本次发行的法律顾问

二、授权事项

董事会授权公司董事、总裁郁亮及其授权人士全权决定与本次人民币18亿元中期票据发行相关，上述未提及的具体事宜。包括但不限于：

1、授权郁亮及其授权人士根据市场条件决定本次中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于中期票据的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金用于偿还的银行贷款明细、发行安排等；

2、授权郁亮及其授权人士根据发行中期票据的实际需要，委任其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

3、授权郁亮及其授权人士办理与发行本次中期票据相关、且上述未提及到的其他事项，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改；

4、本议案所述授权自临时股东大会审议通过发行债务融资工具的议案后生效，有效期24个月。

中期票据的发行取决于中国银行间市场交易商协会的批准及市场状况，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十一日

分类	现场会议出席情况				网络投票情况			总体出席情况
	人数		代表股份数	占该类别有表决权总股份数比例(%)	人数	代表股份数	占该类别有表决权总股份数比例(%)	人数	代表股份数	占该类别有表决权总股份数比例(%)
A股		67	2,232,455,909	23.01	137	1,106,639,696	11.41	204	3,339,095,605	34.42
H股		1	648,489,615	49.32	0	0	0	1	648,489,615	49.32
总体		68	2,880,945,524	26.15	137	1,106,639,696	10.04	205	3,987,585,220	36.19

类别	议案名称	表决意见
		分类	同意		反对		弃权
			股数	比例(%)	股数	比例(%)	股数	比例(%)
普通 决议	关于发行债务融资工具的议案	A股	3,338,424,984	99.979916	667,421	0.019988	3,200	0.000096
		H股	630,979,814	97.299910	17,509,801	2.700090	0	0.000000
		总体	3,969,404,798	99.544074	18,177,222	0.455846	3,200	0.000080

股东名称	出席股数	关于发行债务融资工具的议案的表决意见
		同意股数	反对股数	弃权股数
华润股份有限公司	1,645,094,720	1,645,094,720	0	0
HKSCC NOMINEES LIMITED	648,489,615	630,979,814	17,509,801	0
国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划	364,036,073	364,036,073	0	0
安邦人寿保险股份有限公司－稳健型投资组合	234,552,728	234,552,728	0	0
刘元生	133,791,208	133,791,208	0	0
万科企业股份有限公司工会委员会	67,168,517	67,168,517	0	0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	60,252,995	60,252,995		0
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	53,709,823	53,709,823	0	0
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	52,374,586	52,374,586	0	0
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)	48,117,698	48,117,698	0	0