股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-058

  泰豪科技股份有限公司

  关于非公开发行后仍不存在实际控制人的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月15日披露了《泰豪科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告中说明本次发行完成后，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其实际控制人持有公司股份的比例将上升至21.05%，泰豪集团成为第一大股东，原第一大股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）的持股比例将下降为16.01%，公司仍处于无实际控制人的状态。现对公司不存在实际控制人的情况补充说明如下：

  一、本次非公开发行后，泰豪集团仍不足以对公司董事会的决定产生重大影响。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会成员有7名，其中独立董事三名。公司第五届董事会系经公司2012年8月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会选举产生。2012年7月，同方股份和泰豪集团作为符合条件的股东，分别向公司出具了提名陆致成先生和黄代放先生作为董事候选人的提案，并最终获得股东大会通过。因此，在公司本届董事会成员构成中，股东委派2名，其中同方股份和泰豪集团各委派一名；其他董事成员由公司董事会提名委员会提名，其中时任公司高管兼任董事2名，分别为毛勇和邹映明（现为毛勇和杨剑），独立董事3名，分别为张蕊、熊墨辉和夏朝阳。第五届董事会任期为2012年8月31日至2015年8月30日。

  根据泰豪集团2014年10月17日披露的《详式权益变动报告书》，截至报告书签署日，泰豪集团没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。泰豪集团也未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  根据本公司向泰豪集团的问询，本次非公开发行完成后，在本届董事会成员任期届满之前，泰豪集团亦无更改董事和主要高级管理人员的计划。

  因此，本次非公开发行后，泰豪集团仍不足以对公司董事会的决定产生重大影响。

  二、本次非公开发行后，泰豪集团仍不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

  本次非公开发行完成后，泰豪集团直接持有公司股份的比例将上升至20.74%，成为公司的第一大股东，泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有公司股份的比例将上升至21.05%，同方股份持有公司股份的比例将下降为16.01%，成为第二大股东。泰豪集团及其实际控制人持有公司的股份比例与同方股份仅相差5.04个百分点，根据泰豪集团披露的《详式权益变动报告书》，泰豪集团暂无进一步增持公司股份的计划，而在公司的股东构成中，泰豪集团及其实际控制人无其他一致行动人。

  本次非公开发行完成后，中国海外控股集团有限公司、南京传略股权投资企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份比例将达到16.38%，根据公司向泰豪集团及上述股东的问询，泰豪集团未与上述股东达成任何一致行动的书面或口头约定。而公司其他股东较为分散，上述股东与同方股份合计持有的公司股份比例将达到32.39%，远超过泰豪集团持有的公司股份比例。

  因此，本次非公开发行完成后，泰豪集团仍不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

  此外，在公司的发展历史中，2011年5月之前，同方股份一直是公司的控股股东。2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，更换了董事会成员构成，同方股份委派的董事未达到公司董事会成员半数以上，此后公司未再将同方股份认定为控股股东，仅作为第一大股东披露。此时，同方股份持有公司股份比例为22.71%，泰豪集团持有的股份比例为14.08%。此后的公司历年定期报告中，均未将同方股份认定为控股股东，而仅作为第一大股东披露。

  综上，我们认为此次非公开发行完成后，尚不能将泰豪集团认定为控股股东。

  本公司法律顾问北京市天元律师事务所就上述事项出具法律意见认为：发行人本次非公开发行完成后，不存在控股股东和实际控制人。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月十日