证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-068

海南航空股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年11月11日，海南航空股份有限公司（以下简称 “公司”或“海南航空”）第七届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、《关于海航航空集团有限公司增资山西航空有限责任公司的报告》

为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力，促进山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）的持续发展，海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股1.65元人民币的价格对山西航空现金增资5亿元。增资完成后，山西航空注册资本由9.99亿元增至13.02亿元，公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司的持股比例分别为23.43%、27.18%、26.12%和23.27%。

独立董事意见：海航航空增资山西航空，将有利于山西航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-069号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于增资海南新生飞翔文化传媒股份有限公司的报告》

为充分发挥附属广告资源效用，提升投资收益，海南航空拟以每股1.00元人民币的价格对海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）现金增资1亿元人民币。增资完成后，新生飞翔注册资本变更为3.30亿人民币，公司与海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司、海南航誉商务有限公司的持股比例分别为30.30%、60.61%、8.48%、0.61%。

独立董事意见：海南航空增资新生飞翔，将有利于公司充分发挥附属广告资源效用，提升公司投资收益，且新生飞翔正在筹划新三板上市工作，上市后将进一步提升公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-070号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

三、《关于与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司签订＜特许经营权协议＞的报告》

为充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，海南航空股份有限公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司签订《特许经营权协议》，由新生飞翔独家经营公司及祥鹏航空限定的航机媒体产品，协议有效期限为10年。

独立董事意见：新生飞翔在广告传媒领域运营多年，积累了丰富经验，公司及祥鹏航空签订该《特许经营权协议》有利于充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，且收入稳定，有利于提升公司经营业绩。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-071号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

四、《关于召开公司2014年第八次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2014年11月28日召开公司2014年第八次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-069

海南航空股份有限公司关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股1.65元人民币的价格对山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）现金增资5亿元。增资完成后，山西航空注册资本由9.99亿元增至13.02亿元，公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司的持股比例分别为23.43%、27.18%、26.12%和23.27%。

● 关联人回避事宜

由于海航航空受公司关联股东海航集团有限公司控制，长安航空有限责任公司为公司控股子公司，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

海航航空增资山西航空，将有利于山西航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易概述

为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力，促进山西航空有限责任公司的持续发展，海航航空集团有限公司拟以每股1.65元人民币的价格对山西航空现金增资5亿元。增资完成后，山西航空注册资本由9.99亿元增至13.02亿元，公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司的持股比例分别为23.43%、27.18%、26.12%和23.27%。

由于海航航空受公司关联股东海航集团有限公司控制，长安航空有限责任公司为公司控股子公司，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。有关增资详情如下：

二、关联方基本情况

海航航空集团有限公司，注册资本835,000万元，法定代表人王英明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、增资标的基本情况

山西航空有限责任公司，注册地为山西省太原市，注册资本9.99亿元，法定代表人王晓东，经营范围为经批准的航空客货运输业务等。公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为30.53%、35.42%和34.05%。

截至2013年12月31日，山西航空经审计总资产为23.13亿元人民币，净资产为8.85亿元人民币；2013年经审计营业收入16.02亿元人民币，净利润1.00亿元人民币。截至2014年6月30日，山西航空未经审计总资产36.34亿元，净资产14.30亿元，净利润0.45亿元。

四、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

海航航空拟以每股1.65元的价格对山西航空现金增资5亿元。增资完成后，山西航空注册资本由9.99亿元增至13.02亿元，公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司的持股比例分别为23.43%、27.18%、26.12%和23.27%。

2、定价政策

经海航航空与山西航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(中企华评字(2014)第1133号)，截至2013年12月31日，山西航空净资产为8.85亿元，评估值为9.61亿元，评估增值8.59%，折合每股净资产评估值1.47元/股，以此评估值为基础，股东各方协商，海航航空以每股1.65元对山西航空进行溢价增资。

五、增资目的及对上市公司的影响

海航航空增资山西航空，将有利于山西航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

海航航空增资山西航空，将有利于山西航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-070

海南航空股份有限公司关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）拟以每股1.00元的价格对海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）现金增资1亿元人民币。增资完成后，新生飞翔注册资本变更为3.30亿人民币，公司与海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司、海南航誉商务有限公司的持股比例分别为30.30%、60.61%、8.48%、0.61%。

● 关联人回避事宜

由于海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司同受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

海南航空增资新生飞翔，将有利于公司充分发挥附属广告资源效用，提升公司投资收益，且新生飞翔正在筹划新三板上市工作，上市后将进一步提升公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易概述

为充分发挥附属广告资源效用，提升投资收益，海南航空拟以每股1.00元人民币的价格对新生飞翔现金增资1亿元人民币。由于海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司同受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。有关增资详情如下：

二、关联方基本情况

1、海南海航航空销售有限公司

海南海航航空销售有限公司，注册资本41,000万元，法定代表人刘涛，经营范围: 国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

2、海航航空集团有限公司

海航航空集团有限公司，注册资本835,000万元，法定代表人王英明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

三、增资标的基本情况

海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（原名：海南新生飞翔购物有限公司），注册资本23,000万元，法定代表人高娣，法定住所为海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划、网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），建筑材料、机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售（经营项目许可的项目凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司、海南航誉商务有限公司的持股比例分别为86.96%、12.17%、0.87%。

截至2014年3月31日，新生飞翔经审计总资产为26,584.36万元人民币，净资产为23,559.51万元人民币，营业收入为4,067.98万元人民币，净利润为421.85万元人民币。

四、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司以每股1.00元的价格向新生飞翔现金增资1亿元人民币。增资完成后，新生飞翔注册资本变更为3.30亿人民币，公司与海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司、海南航誉商务有限公司的持股比例分别为30.30%、60.61%、8.48%、0.61%。

2、定价政策

经公司与新生飞翔股东友好协商，按照中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2014年3月31日为基准日的评估报告（中威正信评报字（2014）第5005号），以新生飞翔截至2014年3月31日的净资产23,559.51万元为依据，评估值为23,565.50万元，即每股净资产1.02元，以此评估值为基础，经股东协商，确定公司以每股1.00元对新生飞翔进行增资。

五、对外投资目的及对上市公司的影响

海南航空增资新生飞翔，将有利于公司充分发挥附属广告资源效用，提升公司投资收益，且新生飞翔正在筹划新三板上市工作，上市后将进一步提升公司投资收益，对公司未来发展将产生积极影响。

六、独立董事意见

公司增资新生飞翔，将有利于公司充分发挥附属广告资源效用，提升公司投资收益，且新生飞翔正在筹划新三板上市工作，上市后将进一步提升公司投资收益，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-071

海南航空股份有限公司关联交易公告三

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）签订《特许经营权协议》，由新生飞翔独家经营公司及祥鹏航空限定的航机媒体产品，协议有效期限为10年。

● 关联人回避事宜

由于新生飞翔受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

新生飞翔在广告传媒领域运营多年，积累了丰富经验，公司及祥鹏航空签订该《特许经营权协议》有利于充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，且收入稳定，有利于提升公司经营业绩。

一、关联交易概述

为充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，海南航空及控股子公司祥鹏航空拟与新生飞翔签订《特许经营权协议》。

由于新生飞翔受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。有关详情如下：

二、关联方介绍

海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（原名海南新生飞翔购物有限公司），注册资本23,000万元，法定代表人高娣，法定住所为海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划、网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），建筑材料、机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售。（经营项目许可的项目凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《特许经营权协议》主要内容

㈠ 海南航空与新生飞翔

甲方：海南航空股份有限公司

乙方：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

⑴ 合作内容

1. 广告范围

广告范围包括：机上销售业务、机身冠名、机供品广告、渠道费收入、舱内媒体。

2.乙方对外签署的协议均由乙方负责款项收取，产生的相关经营成本由乙方承担。

⑵ 付款方式

双方约定自合同签署日起，乙方每年8月22日前向甲方支付840万独家特许经营权费用。

⑶ 协议期限

本协议经甲、乙双方盖章及本公司履行完披露程序之日起生效，有效期为十年。合同到期终止前，如一方不再续约的，应在合同到期终止前90天书面通知对方。如甲方仍对外授予航机媒体特许经营权的，在同等条件下，乙方有优先续约权。

㈡ 祥鹏航空与新生飞翔

甲方：云南祥鹏航空有限责任公司

乙方：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

⑴ 合作内容

1. 广告范围

广告范围包括：机上销售业务、机身冠名、机供品广告、渠道费收入、舱内媒体。

2.乙方对外签署的协议均由乙方负责款项收取，产生的相关经营成本由乙方承担。

⑵ 付款方式

双方约定自合同签署日起，乙方每年8月22日前向甲方支付370万独家特许经营权费用。

⑶ 协议期限

本协议经甲、乙双方盖章及本公司履行完披露程序之日起生效，有效期为十年。合同到期终止前，如一方不再续约的，应在合同到期终止前90天书面通知对方。如甲方仍对外授予航机媒体特许经营权的，在同等条件下，乙方有优先续约权。

四、交易价格确定方法

海南航空、祥鹏航空与新生飞翔本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关规定，依据新生飞翔2013年12月31日为评估基准日的评估数据，经友好协商，确定年度独家特许经营权费用分别为840万及370万。

五、交易目的及影响

新生飞翔在广告传媒领域运营多年，积累了丰富经验，公司及祥鹏航空签订该《特许经营权协议》有利于充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，且收入稳定，有利于提升公司经营业绩。

六、独立董事意见

新生飞翔在广告传媒领域运营多年，积累了丰富经验，公司及祥鹏航空签订该《特许经营权协议》有利于充分利用附属广告资源，提高公司业务收入，且收入稳定，有利于提升公司经营业绩。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十二日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-072

海南航空股份有限公司

关于召开2014年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第八次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年11月28日14：30

网络投票时间：2014年11月28日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

《关于海航航空集团有限公司增资山西航空有限责任公司的报告》

三、会议出席对象

截至2014年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年11月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为11月21日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年11月27日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：股东授权委托书

附件2：参与网络投票的股东投票程序

海南航空股份有限公司

二〇一四年十一月十二日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
《关于海航航空集团有限公司增资山西航空有限责任公司的报告》

委托人：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件2： 参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年11月28日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
一	《关于海航航空集团有限公司增资山西航空有限责任公司的报告》	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	1 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	2 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。