第七届董事会第二十八次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-043
天地源股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014年11月10日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议,委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014年11月3日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、关于“苏州信托?天地源香都置业项目集合资金信托计划”的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源香都置业有限公司向苏州信托有限公司申请3亿元信托贷款，用于苏州七里香都项目的开发。详见公司公告（临2014-044号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于深圳天地源房地产开发有限公司融资的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司，转让其持有的全资子公司惠州天地源房地产开发有限公司的2亿元债权。详见公司公告（临2014-044号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》的有关决议内容，上述两项议案的融资额度未超过公司计划新增115亿元的融资额度授权范围，故不需提交公司股东大会审议。
三、关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案。
根据经营发展需要，为加快公司土地储备，公司下属西安天地源房地产开发有限公司，拟于近期在国有资产产权交易所参与西北电子设备研究所下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）股权及债权的竞买。公司董事会同意授权公司经营班子决策实施上述股权及债权的竞买事宜。
西北电子设备研究所隶属于中国电子科技集团公司，成立于1968年，注册资本为人民币1.09亿元，法定代表人为李东伟，注册地址为西安市丈八三路30号,主要从事电子设备研究、飞行器测控与通信工程等。蓝天御坊公司为西北电子设备研究所全资子公司，成立于2014年5月30日，注册资本为人民币500万元，法定代表人为李东伟，注册地址为陕西省西安市高新区丈八三路30号，经营范围为房地产开发销售等。
依据产权交易所网上公告信息显示，蓝天御坊公司股权转让价格为493.39万元，净资产账面价值491.77万元，出让债权价格为28,152.64万元，股权加债权合计金额为28,646.03万元。
若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一四年十一月十二日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-044
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：苏州天地源香都置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司
·本次担保数量：5亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：79.586亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2014年11月10日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于“苏州信托?天地源香都置业项目集合资金信托计划”的议案》、《关于深圳天地源房地产开发有限公司融资的议案》，同意公司为下属苏州天地源香都置业有限公司(以下简称“香都置业”)、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）
融资提供担保，担保金额合计为5亿元。
根据公司第七届董事会第十七次会议、公司2013年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、香都置业系公司下属苏州天地源控股100%的子公司，成立于2013年，注册资金100,000万元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发等相关业务。截止2014年9月30日，总资产323,968.73万元，净资产97,896.54万元，负债总额226,072.19 万元，实现净利润-1,473.16万元。
2、深圳天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2008年，注册资金20000 万元，法定代表人为刘永明，公司经营范围为房地产开发与经营等相关业务。截止2014年9月30日，总资产 72,414.78万元、净资产23,172.81万元、负债总额49,241.97万元，实现净利润0.16万元。
三、担保协议的主要内容：
（一）关于“苏州信托?天地源香都置业项目集合资金信托计划”的议案。
1、融资方式
苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）发行总规模不超过3亿元的集合资金信托计划，用于向香都置业发放信托贷款，信托资金用于苏州七里香都项目开发。
2、信托期限和资金成本
（1）信托期限不超过30个月。
（2）本次信托计划资金综合使用成本为年化12%。
3、担保方式
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（3）苏州天地源房地产开发有限公司将其持有的香都置业50%股权为本次融资提供质押担保。
（二）关于深圳天地源房地产开发有限公司融资的议案。
1、融资方式
公司下属深圳天地源房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融资产”），转让其持有的全资子公司惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）的2亿元债权。交易完成后华融资产成为惠州天地源的债权人。本次融资资金将用于御湾雅墅项目以及深圳天地源项下项目开发。
2、资金使用期限和资金成本
（1）资金使用期限为24个月。
（2）资金综合成本为12%/年。
3、担保方式
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）公司将持有的深圳西京实业发展有限公司（以下简称“深圳西京公司”）70%股权提供质押担保。
（3）深圳天地源将持有的深圳西京公司30%股权提供质押担保。
四、董事会意见：
（1）根据经营发展需要，同意公司下属香都置业向苏州信托申请3亿元信托贷款，用于苏州七里香都项目的开发。公司为本次融资提供3亿元连带责任保证担保。
（2）根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源向华融资产转让其持有的全资子公司惠州天地源的2亿元债权。公司为本次融资提供2亿元连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为79.586亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
公司第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一四年十一月十二日