证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-068
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年11月11日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2014年11月5日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事王震宇先生属于激励对象回避表决，其余8名董事参与了表决。
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为290.94万股，占公司股本总额的0.3096%。本次解锁具体情况如下：
1、 关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，进行第一次解锁，解锁数量占限制性股票比例的30%。 | 本计划限制性股票首次授予日为2013年11月7日，截至本公告出具之日，已届满12个月，满足解锁条件。 |
| 2 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的； （6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 4 | 以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | （1)公司2013年实现扣除非经常性损益后净利润21,376.26万元，同比增长83.58%；不低于授予日前三个会计年度的平均水平。 （2)公司2013年实现营业收入485,562.96万元，同比增长26.09%。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩指标考核条件，满足解锁条件。 |
| 5 | 根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2013年度考核结果达到70分以上。 | 2013年度，104名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
2、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量（万股） | 第一期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩 余 未 解锁 限 制 性股 票 数 量（万股） | 第 一 期 解锁 数 量 中实 际 可 上市 流 通 数量（万股） |
| 1 | 王震宇 | 总经理、董事 | 80.00 | 24.00 | 56.00 | 20.00 |
| 2 | 覃运平 | 副总经理 | 40.00 | 12.00 | 28.00 | 10.00 |
| 3 | 屠国良 | 财务总监 | 13.00 | 3.90 | 9.1 | 3.25 |
| 4 | 核心（骨干）技术（业务）人员（101人） | 836.80 | 251.04 | 585.76 | 251.04 | |
| 合计 | 969.80 | 290.94 | 678.86 | 284.29 | ||
说明：激励对象中王震宇、覃运平、屠国良三位为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
3、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁104位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度（2013年度）考核结果均达到70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
4、独立董事意见
本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划104位激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,909,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
5、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见
该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见2014年11月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
鉴于部分激励对象已经离职，根据公司《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟对激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。根据公司2013年第四次临时股东大会《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会对《公司章程》相应条款予以修订，具体修订内容如下：
| 原章程条款 | 修改后条款 |
| 经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本变更为938,705,488股。 经公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股预留限制性股票。公司总股本变更为939,705,488股。 | 经公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股预留限制性股票。公司总股本变更为939,705,488股。 经公司2014年第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。公司总股本变更为939,635,488股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币939,705,488元。 | 第六条 公司注册资本为人民币939,635,488元。 |
| 第十九 公司股份总数为939,705,488股，公司的股本结构为：普通股939,705,488股，无其他种类股份。 | 第十九 公司股份总数为939,635,488股，公司的股本结构为：普通股939,635,488股，无其他种类股份。 |
修订后的公司章程详见2014年11月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014年11月12日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-069
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2014年11月12日以通讯表决方式召开,会议由刘金华主持。本次监事会会议通知已于2014年11月5日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经全体监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》
公司监事会对激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，公司104名可解锁激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于激励对象王霞已经离职，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销王霞已获授但尚未解锁的70,000股股份。
特此公告。
浙江万马股份有限公司监事会
2014年11月12日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-070
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象
已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年11月 11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 70,000 股。具体情况如下：
一、 回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，2013 年 11 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。向105名激励对象授予限制性股票 976.8 万股，授予价格为2.32元/股,首次授予日为2013年11月7日,上市日为2013年11月27日。其中激励对象王霞获授限制性股票共计 70,000 股。
鉴于激励对象王霞已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》“第十一章 本计划的变更和终止 二 激励对象个人情况发生变化——激励对象辞职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，公司拟对该激励对象持有的 70,000 股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
二、 回购数量及价格
（一） 回购数量
本次回购激励对象王霞所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计70,000 股。
（二） 回购价格
公司于 2013年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.32 元/股，2014年5月，公司实施了 2013年度利润分配方案，每 10 股派 0.5 元人民币。根据公司《激励计划》第十三章“三、回购数量和价格的调整——若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同‘一、授予数量和授予价格的调整方法’”、第 十章 “二 8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购注销价格调整为2.27元/股，公司应就本次限制性股票回购向王霞支付回购价款共计人民币158,900元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购股份的相关说明
| 项 目 | 说 明 |
| 回购股份性质 | 股权激励限售股 |
| 回购股份数量（股） | 70,000 |
| 股权激励限售股数量(股) | 10,768,000 |
| 回购股份占本次回购前股权激励限售股比例 | 0.6501% |
| 本次回购前公司总股本 | 939,705,488 |
| 回购股份占本次变动前总股本比例 | 0.0074% |
| 回购单价(元) | 2.27 |
| 回购金额(元) | 158,900 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
四、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股数 | 比例 | 股权激励股份 | 股数 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 120,640,686 | 12.84% | -70,000 | 120,570,686 | 12.83% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 94,122,696 | 10.02% | -70,000 | 94,052,696 | 10.01% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 71,678,874 | 7.63% | 71,678,874 | 7.63% | |
| 境内自然人持股 | 22,443,822 | 2.39% | -70,000 | 22,373,322 | 2.38% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管持股 | 26,517,990 | 2.82% | 26,517,990 | 2.82% | |
| 二、无限售条件股份 | 819,064,802 | 87.16% | 819,064,802 | 87.17% | |
| 1、人民币普通股 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 939,705,488 | 100% | -70,000 | 939,635,488 | 100% |
本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象王霞因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、 律师对本次回购发表的法律意见
律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014 年 11 月12日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-071
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年11月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章有关限制性股票的授予和解锁条件，鉴于公司激励对象王霞已离职，对其持有的已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销，因此，公司总股本将从939,705,488股减至939,635,488股。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见刊登于2014年11月12日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014年11月12日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-072
债券代码：112215 债券简称：14万马01
浙江万马股份有限公司关于成为
军队物资采购2014年第六批入库
供应商的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司成为入库供应商的相关信息
近日，军队物资采购网(http：//www.plap.cn/)总后物资采购工作领导小组办公室发布了“公布2014年第六批入库供应商名单”， 浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）符合军队物资供应商入库标准，成为2014年第六批入库供应商之一。公布相关信息如下：
类型：生产型；
级别：一级；
可入库物资小类名称：电线电缆。
二、对公司的影响
公司入围军队采购供应商名单，表明公司的产品质量和服务能力得到相应的认可。 此次公司成功进入军队物资采购供应商体系，有利于公司开拓军工物资市场，对公司未来盈利能力有积极的影响。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014年11月12日