证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2014—078

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  2014年度第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决提案的情况：有。

  本次股东大会议案二《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》、议案三《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》未获得通过。

  ●本次会议召开前是否存在临时提案的情况：否。

  ●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否。

  ●本次股东大会是否要披露中小投资者投票情况：是。

  中小投资者系指：为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  一、会议召开及出席情况

  （一）介绍股东大会召开的时间和地点

  现场会议召开时间：2014年11月11日（星期二）下午14:30时。

  网络投票时间：2014年11月11日（星期二）上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

  现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室

  （二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，持有有表决权股份总数为62888133股，占公司有表决权股份总数的39.69%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共2名，持有有表决权股份总数为27073433股，占公司有表决权股份总数的17.09%；参加网络投票的股东共8名，持有有表决权股份总数为35814700股，占公司有表决权股份总数的22.60%。

  （三）表决方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长黄言勇先生主持。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

  公司在任董事9人，出席5人，董事陈邓华、朱胜登、唐国平、吕连生等4名董事均未能出席本次股东大会。

  公司在任监事5人，出席1人，监事陈余江、施剑文、曹玉堂、倪健未能出席本次股东大会。

  公司董事会秘书申立丰、财务总监柳飞列席了会议。

  二、提案审议情况

  1、审议《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  本项议案表决情况：同意31678133股，占出席会议有表决权股份总数的50.37%；反对24910000股，占出席会议有表决权股份总数的39.61％；弃权6300000股，占出席会议有表决权股份总数的10.02％。

  其中，中小投资者投票表决情况：同意4604800股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的42.19%；反对10000股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的0.09％；弃权6300000股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的57.72％。

  该议案获得通过。

  2、审议《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》

  本项议案表决情况：同意31678133股，占出席会议有表决权股份总数的50.37%；反对31210000股，占出席会议有表决权股份总数的49.63％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，中小投资者投票表决情况：同意4604800股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的42.19%；反对6310000股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的57.81％；弃权0股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的0％。

  该议案需经出席会议的持有有效表决权股份总数的三分之二以上股东通过方为有效，因此该议案未获得通过。

  3、审议《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》

  本项议案表决情况：同意31678133股，占出席会议有表决权股份总数的50.37%；反对31210000股，占出席会议有表决权股份总数的49.63％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，中小投资者投票表决情况：同意4604800股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的42.19%；反对6310000股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的57.81％；弃权0股，占出席会议的中小投资者持有的有表决权股份总数的0％。

  该议案需经出席会议的持有有效表决权股份总数的三分之二以上股东通过方为有效，因此该议案未获得通过。

  三、律师见证情况

  安徽承义律师事务所鲍金桥律师、束晓俊律师见证了本次股东大会，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件目录

  （一）公司董事签字确认的中发科技2014年度第三次临时股东大会决议；

  （二）公司2014年度第三次临时股东大会会议记录；

  （三）安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司召开2014年度第三次临时股东大会的法律意见书》；

  （四）公司2014年度第三次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十一日

  安徽承义律师事务所

  关于铜陵中发三佳科技股份有限公司

  召开2014年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  承义证字[2014]第133号

  致：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技 ”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中发科技召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由中发科技第五届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  经核查，出席会议的中发科技股东及股东代表10人，代表股份62,888,133股，均为截止至2014年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中发科技股东。中发科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会审议的提案为《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》、《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》。上述提案由中发科技第五届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。其中《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》和《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》须经中发科技股东大会特别决议方可通过。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由上海证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

  (一)《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  表决结果：赞成31678133股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.37%），反对24910000股，弃权6300000股。

  单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意4604800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数42.19%，反对10000股，弃权 6300000 股。

  该议案获得通过。

  (二) 《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》

  表决结果：赞成31678133股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.37%，反对31210000股，弃权0股。

  单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意4604800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数 42.19%，反对6310000股，弃权 0 股。

  该议案未获得通过。

  (三) 《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》

  表决结果：赞成31678133股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.37%，反对31210000股，弃权0股。

  单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者表决结果：同意4604800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数 42.19%，反对6310000股，弃权 0 股。

  该议案未获得通过。

  经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：中发科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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