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证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-082
（2014年11月修订稿）
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2014年4月8日瑞茂通召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。
2、本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：
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本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过133,928,571股（含133,928,571股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
8、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家专注于煤炭供应链管理的综合服务商。煤炭供应链服务商是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、煤炭掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置服务和分销服务。公司业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司下属供应链管理服务公司从2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的销售团队，公司业务已涉足全国主要煤炭生产区和消费区。2010年，公司开始涉足进口煤业务，目前已分别在印度尼西亚、新加坡和中国香港成立子公司，经营的进口煤炭品种包括印度尼西亚煤、南非煤、澳洲煤等。2011年度、2012年度、2013年度公司煤炭经营业务量分别为491万吨、870万吨、1,360万吨，实现毛利53,725.44万元、73,930.87 万元和63,874.85万元，业务规模快速发展。
煤炭供应链行业的景气程度会受到煤炭行业的影响，在煤炭行业景气低迷的背景下，煤炭供应链企业的盈利能力也随之下降。2012年下半年以来，随着全球经济深度调整，中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷，公司煤炭供应链业务毛利率有所下滑，公司根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，力求保稳定，谋增长，求创新，在坚定不移的深耕供应链管理业务的同时，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，实现充分的产融互动，增强抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的业务拓展。
公司控股子公司天津瑞茂通商业保理有限公司于2013年5月成立，天津瑞茂通成立半年多以来，为满足供应链客户的金融需求，先后三次增加注册资本金至30,000万元，2013年取得1,386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，也是公司未来发展的重要战略方向。未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效地嵌入整个供应链环节中，并提供量身定制的解决方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力。
（二）本次非公开发行的目的
供应链金融服务是公司未来发展的战略方向，是传统煤炭供应链服务的深化和延伸，是提升供应链服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，提升公司效益的必要选择。面对市场的竞争，公司需要加大对供应链金融的资本投入，增强供应链的综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模匹配。
随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据在商业中应用，为了适应公司业务发展的需要，公司拟建设供应链电子商务平台。通过该平台的建设，在企业信息化管理方面，形成一套从信息采集到业务方案的制定、从资源采购到加工物流再到终端销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的供应链业务信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的；在供应链金融服务方面，提高供应链金融服务效率和风险控制能力。
煤炭供应链是公司经营之本。作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司的业务本质是贴近煤炭供应链上下游，根据客户的需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源供应方提供快速分销渠道。由于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，这是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。目前，公司国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。因此，公司需要补充流动资金，扩张业务覆盖区域，丰富煤炭资源的采购和分销渠道，促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
公司本次拟通过非公开发行募集资金 150,000 万元（含发行费用），用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目。通过增资天津瑞茂通商业保理有限公司，提高供应链金融服务的能力；通过电子商务平台的建设，实现信息的实时传递和业务信息的获取能力，有效提升供应链服务的效率；通过补充流动资金，满足煤炭供应链业务中大量的资金需求，支持公司业务的快速增长，同时可有效降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：
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发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股票数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次募集资金投资项目具体情况如下：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司股份总数为878,263,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份将由发行前的878,263,893股增加至1,012,192,464股，郑州瑞茂通持股比例由70.38%变为61.07%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控制公司的股份比例由70.38%变为72.98%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会通过。2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案，2014年4月29日公司召开了2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。
2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报公司股东大会审议通过后报送中国证监会审批。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
第二节 发行对象的基本情况
一、万永兴
（一）简历
万永兴，男，1971年6月出生，北京大学EMBA。1993年7月至1997年4月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年4月至1999年12月任郑州铁路华东公司宁波瑞新公司经理，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司副总经理，2000年7月至2004年8月任徐州市怡丰贸易有限公司总裁，2004年8月至今任河南中瑞集团有限公司董事长，2005年12月至今任河南中瑞投资有限公司董事长；2007年10月任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年12月至今任郑州瑞茂通董事长，2012年8月起任本公司董事长。2014年8月起，任陕西煤业股份有限公司独立董事。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
万永兴为公司实际控制人，除本公司外，万永兴直接或间接控制的企业情况如下：
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（三）处罚、诉讼及仲裁情况
万永兴最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
发行人主要从事煤炭供应链运营管理及服务、煤炭供应链金融服务业务。发行人实际控制人万永兴控制的其他企业主要从事房地产开发经营、除煤炭外的货物贸易、项目投资等，未从事煤炭供应链运营管理及服务业务和煤炭供应链金融服务业务。本次发行前，公司与万永兴及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次发行完成后，万永兴及其投资控制的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。为了避免可能发生的同业竞争，2011年12月，万永兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不从事与本公司业务相同或相似的业务，避免同业竞争。
本次发行前，万永兴除为本公司提供担保之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，万永兴与公司之间不会新增除为本公司提供担保外的其他关联交易，不存在因本次发行关联交易增加的情形。为规范公司关联交易，万永兴于2011年12月出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺规范关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，万永兴为本公司及子公司提供担保，具体情况如下：
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二、刘轶
（一）简历
刘轶：男，1972年11月出生，清华大学EMBA。1992年7月至1997年11月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年11月至1999年12月任郑州铁路华东公司经济师，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司经济师，2000年7月至2004年8月任徐州市怡丰贸易有限公司副总裁，2004年8月至今任河南中瑞集团有限公司副董事长，2005年12月至今任河南中瑞投资有限公司副董事长、总经理，2007年10月任河南和昌置业发展有限公司执行董事、经理，2010年10月至今任郑州瑞茂通副董事长，2012年8月起任本公司副董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
刘轶无控制的企业，刘轶参股投资的企业情况如下：
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注：以上企业由万永兴控制，刘轶参股。
（三）处罚、诉讼及仲裁情况
刘轶最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，刘轶及其投资参股的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
本次发行前，刘轶除为本公司提供担保之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，刘轶与公司之间不会新增除为本公司提供担保外的其他关联交易，不存在因本次发行关联交易增加的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘轶为上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下：
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三、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：黄文姣）
成立日期：2014年6月19日
合伙期限：2014年6月19日至2034年6月18日
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海豫辉的合伙人、实际控制人
截至本预案公告日，上海豫辉合伙人共2名，具体情况如下：
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和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司为上海豫辉的执行事务合伙人，执行合伙事务。上海豫辉的实际控制人为万永兴，控制关系如下图：
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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果、最近一年财务数据
上海豫辉主营业务为投资管理、咨询、资产管理。上海豫辉于2014年6月19日成立，截至本预案公告日，尚未实际开展业务，亦无相关财务数据。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
上海豫辉及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。
本次发行完成后，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与公司之间不存在因本次发行关联交易增加的情形。
上海豫辉的实际控制人万永兴与本公司的同业竞争及关联交易情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、万永兴”中的相关内容。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上海豫辉及其合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司、朱莹莹与本公司不存在重大交易，上海豫辉的实际控制人万永兴为本公司及子公司提供担保，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、万永兴”中的相关内容。
第三节 附条件生效股份认购合同的内容摘要
公司于2014年11月12日与本次非公开发行的认购对象上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶
合同签订时间：2014年11月12日
二、认购方式
乙方按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、认购价格、数量及支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），标的股票的认购价格为11.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（甲方2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。
（二）认购数量
乙方承诺认购金额和股数如下表：
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（三）支付方式
在本合同生效且本次非公开发行股票事项取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的缴款指令，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
四、标的股票除权除息的处理
1、在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的认购价格将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下：
假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、若根据相关监管机构要求需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。
五、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、合同的生效
本合同在下述条件全部满足之日起生效：
1、本合同经甲乙双方盖章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字；
2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
七、违约责任
1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。
2、乙方应依照本合同第二条之规定，根据甲方的指示向甲方按时、足额支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的声明、承诺、陈述、保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约金。
3、在本合同生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票的部分或全部认购价款，致使乙方未能依照本合同认购部分或全部标的股票，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的声明、承诺、陈述、保证，则乙方有权解除本合同，合同的解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于乙方标的股票认购价款百分之十的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的40,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司增资。
（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务 。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目背景
2013年全国煤炭产量完成37亿吨左右，全年消费量达36.1亿吨，增速约为2.6%。进口量方面，全国进口煤炭3.27亿吨，出口751万吨，净进口量达3.2亿吨，比2012年增加4,000万吨左右。
受宏观经济总体增速的放缓和煤炭市场总体供大于求的现状影响，整个煤炭市场从过去的卖方市场转变为买方市场，买方的强势地位使其可以获得有利的支付条款，包括应付账款账期的延长，支付承兑汇票比例增高等，进而造成其对中上游企业资金的占压。根据2013年煤炭交易业务量近37亿吨测算，行业业务规模预计超过16,650亿元（单吨均价按450元计算），扣除华能、中煤等大型国有煤企的业务量（按占到全行业50%计算），行业内非国有企业煤炭企业的应收账款规模达到8,325亿元，根据当前平均4个月的账期，年均应收账款规模超过2,081亿元。
煤炭行业的各个市场参与者将滋生巨大的资金需求以填补其下游行业占款带来的资金空缺。保理作为专门针对实体业务下应收账款的短期融资手段较好的满足了煤炭产业中众多参与者的需求，发展前景良好。未来，煤炭行业保理业务发展空间巨大。
（三）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链管理一体化综合服务平台的有机组成部分，是供应链管理服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链管理服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。公司将保理业务作为供应链金融的重要一环，一方面迎合了经济大环境和市场给予公司做大做强供应链金融服务的良机，另一方面也担负着公司未来供应链平台战略发展的重要使命。公司开展保理业务为上下游客户提供短期而及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司煤炭业务上更积极更优质的合作和支持，从而极大增强公司的采购、运销和掺配等供应链服务能力；另一方面公司也将收到客户支付的保理业务的资金收益。因此，以保理业务为代表的供应链金融服务，将有力的协同和促进公司主营煤炭供应链管理和服务业务的开展。
公司专注于煤炭供应链管理服务十余年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从2013年5月通过设立天津瑞茂通成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（四）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
（五）项目评价
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。
二、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
● 项目名称：供应链电子商务平台建设项目
● 项目总投资：20,213万元
● 项目建设时间：2年
● 项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
(下转B20版)
| 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） | 认购比例 |
| 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） | 100,000 | 89,285,714 | 66.67% |
| 万永兴 | 35,000 | 31,250,000 | 23.33% |
| 刘轶 | 15,000 | 13,392,857 | 10.00% |
| 合计 | 150,000 | 133,928,571 | 100.00% |
| 本公司、公司、发行人、瑞茂通 | 指 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司 |
| 郑州瑞茂通 | 指 | 郑州瑞茂通供应链有限公司，本公司之控股股东 |
| 上海豫辉 | 指 | 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） |
| 天津瑞茂通 | 指 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 瑞茂通本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日，即2014年11月13日 |
| 本预案 | 指 | 瑞茂通非公开发行股票预案（2014年11月修订稿） |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票所募集的资金 |
| 董事会 | 指 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） | 认购比例 |
| 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） | 100,000 | 89,285,714 | 66.67% |
| 万永兴 | 35,000 | 31,250,000 | 23.33% |
| 刘轶 | 15,000 | 13,392,857 | 10.00% |
| 合计 | 150,000 | 133,928,571 | 100.00% |
| 序号 | 项目 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目 | 40,000 | 40,000 |
| 2 | 供应链电子商务平台建设项目 | 20,213 | 20,213 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 89,787 | 89,787 |
| 合计 | 150,000 | 150,000 | |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
| 1 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 股权投资与管理 | 36,000.00 |
| 2 | 大连中安泰石油化工有限公司 | 货物贸易，经济信息咨询 | 1,000.00 |
| 3 | 上海润宜石油化工有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 |
| 4 | 河南中瑞投资有限公司 | 股权投资与管理 | 30,000.00 |
| 5 | 河南和昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 11,000.00 |
| 6 | 河南怡丰置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 10,000.00 |
| 7 | 武汉兴和昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 10,000.00 |
| 8 | 安徽华昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 |
| 9 | 安徽瑞昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,377.50 |
| 10 | 江苏和昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 |
| 11 | 扬州华昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 |
| 12 | 河南兴昌置业有限公司 | 房地产开发与经营 | 20,000.00 |
| 13 | 北京建荣置业有限公司 | 房地产开发 | 2,000.00 |
| 14 | 河南怡昌置业有限公司 | 房地产开发与销售 | 12,000.00 |
| 15 | 河南瑞昌置业有限公司 | 房地产开发与经营 | 29,000.00 |
| 16 | 河南创和置业有限公司 | 房地产开发与销售 | 30,000.00 |
| 17 | 河南中瑞集团有限公司 | 投资管理、咨询 | 5,000.00 |
| 18 | 浙江智丰贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 |
| 19 | 北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司 | 项目投资 | 5,000.00 |
| 20 | 山东中瑞园区建设开发有限公司 | 产业园区的开发、建设、管理 | 1,000.00 |
| 21 | 郑州中瑞产业园运营管理有限公司 | 园区运营管理，咨询服务 | 100.00 |
| 22 | 上海远宜国际贸易有限公司 | 国际贸易 | 5,000.00 |
| 23 | 远宜实业发展(上海)有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 |
| 24 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司 | 项目投资、资产管理 | 2,000.00 |
| 25 | 和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司 | 非证券业务的投资管理、咨询 | 3,000.00 |
| 26 | 北京中瑞和嘉资产管理有限公司 | 资产管理、投资管理 | 1,000.00 |
| 27 | 郑州景昌企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；企业形象策划 | 2,000.00 |
| 28 | 河南和昌企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务 | 1,500.00 |
| 29 | Tong Run International Limited | 进出口贸易 | 5,000万港币 |
| 30 | 北京领先创融网络科技有限公司 | 资产管理、投资管理和咨询 | 1,000.00 |
| 31 | 郑州世英美佳企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；企业形象策划 | 2,000.00 |
| 32 | Eternia Grace Limited （永瑞有限责任公司） | 股权投资与管理 | - |
| 33 | Graceful Charm Limited （瑞长有限责任公司） | 股权投资与管理 | - |
| 34 | China Hechang Real Estate Inc. （中国和昌地产有限公司） | 股权投资与管理 | - |
| 35 | China Hechang Real Estate Limited （中国和昌置业有限公司） | 股权投资与管理 | - |
| 36 | China Hechang Real Estate (HK) Limited 和昌地产集团有限公司（香港） | 股权投资与管理 | - |
| 37 | 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） | 投资管理、咨询，资产管理 | - |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 主合同 起始日 | 主合同 到期日 |
| 万永兴 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 20,000 | 2013-07-24 | 2014-07-24 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 1,000 | 2013-12-02 | 2014-12-01 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 15,000 | 2013-09-02 | 2014-09-02 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 3,000 | 2013-07-31 | 2014-07-31 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 65,000 | 2013-09-25 | 2015-09-25 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 52,000 | 2013-05-07 | 2015-05-07 |
| 万永兴 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 10,000 | 2014-05-20 | 2015-05-19 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 20,000 | 2014-05-22 | 2015-05-22 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 1,000 | 2014-02-21 | 2015-02-20 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 2,000 | 2014-03-26 | 2015-03-26 |
| 万永兴 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 4,000 | 2013-03-12 | 2014-03-12 |
| 万永兴 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 65,000 | 2013-09-26 | 2015-09-26 |
| 万永兴 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 30,000 | 2012-07-10 | 2013-12-31 |
| 万永兴 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 10,000 | 2013-07-04 | 2014-07-04 |
| 万永兴 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 9,375 | 2013-07-23 | 2018-07-22 |
| 万永兴 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 120,000 | 2014-08-26 | 2016-08-26 |
| 万永兴 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 8,000 | 2014-08-06 | 2015-08-07 |
| 万永兴 | 浙江和辉电力燃料有限公司、西宁德祥商贸有限责任公司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 20,220 | 2014-10-22 | 2015-10-21 |
| 万永兴 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 6,600 | 2014-04-01 | 2016-04-01 |
| 万永兴 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 18,000 | 2014-05-09 | 2015-05-08 |
| 万永兴 | 本公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司 | 29,930 | 2014-04-15 | 2015-04-14 |
| 万永兴 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 | 9,600 | 2014-10-27 | 2015-10-26 |
| 万永兴 | 本公司及子公司 | 9,000 | 2014-09-15 | 2015-08-30 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 河南中瑞投资有限公司 | 股权投资与管理 | 30,000.00 | 万永兴持股70%，刘轶持股30% |
| 2 | 河南和昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 11,000.00 | 万永兴持股80%；刘轶持股20% |
| 3 | 河南中瑞集团有限公司 | 投资管理、咨询 | 5,000.00 | 万永兴持股69%；刘轶持股30% |
| 4 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司 | 项目投资、资产管理 | 2,000.00 | 万永兴持股80%；刘轶持股20% |
| 5 | 郑州景昌企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询 | 2,000.00 | 万永兴持股80%；刘轶持股20% |
| 6 | Tong Run International Limited | 进出口贸易 | 5,000万港币 | 万永兴持股70%；刘轶持股30% |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 主合同 起始日 | 主合同 到期日 |
| 刘轶 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 65,000 | 2013-09-25 | 2015-09-25 |
| 刘轶 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 52,000 | 2013-05-07 | 2015-05-07 |
| 刘轶 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 65,000 | 2013-09-26 | 2015-09-26 |
| 刘轶 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司、那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 120,000 | 2014-08-26 | 2016-08-26 |
| 刘轶 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 30,000 | 2012-07-10 | 2013-12-31 |
| 刘轶 | 本公司及子公司 | 9,000 | 2014-09-15 | 2015-08-30 |
| 序号 | 合伙人 | 身份 | 类型 |
| 1 | 和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 有限公司 |
| 2 | 朱莹莹 | 有限合伙人 | 自然人 |
| 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） | 认购比例 |
| 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） | 100,000 | 89,285,714 | 66.67% |
| 万永兴 | 35,000 | 31,250,000 | 23.33% |
| 刘轶 | 15,000 | 13,392,857 | 10.00% |
| 合计 | 150,000 | 133,928,571 | 100.00% |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目 | 40,000 | 40,000 |
| 2 | 供应链电子商务平台建设项目 | 20,213 | 20,213 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 89,787 | 89,787 |
| 合 计 | 150,000 | 150,000 |