证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-079

瑞茂通供应链管理股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划调整非公开发行股票方案的重大事项，经公司申请，公司股票于2014年10月23日起停牌。

2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司披露的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》等相关内容。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年11月13日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-080

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2014年11月12日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司根据目前资本市场的变化情况并结合公司经营实际状况，现拟对2013年年度股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案进行调整。调整内容包括发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、限售期以及募集资金用途等。该议案需逐项表决，表决结果如下：

■

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事万永兴、刘轶就该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十一、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十二、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年11月28日（星期五）下午14:30在河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室召开2014年第六次临时股东大会。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-081

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会审议通过。2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案，2014年4月29日公司召开了2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。

2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。调整后的方案与原方案的对比情况如下表：

■

本次非公开发行对象中，万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，因而发行对象均系公司的关联方。就本次发行方案的调整事项，关联董事万永兴、刘轶已回避表决，由其他4名非关联董事表决通过。

公司独立董事已就上述调整后的非公开发行股票方案发表独立意见。独立董事认为：本次非公开发行股票方案系根据资本市场情况及公司的实际状况进行的调整，符合公司发展战略、切实可行，募集资金投资项目前景较好，本次调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

公司于2014年7月30日向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，并于2014年8月5日取得中国证监会第140923号《受理通知书》，由于公司调整非公开发行股票方案，公司2014年11月6日已向中国证监会申请撤回原非公开发行股票申请文件，待公司2014年第六次临时股东大会审议批准调整非公开发行股票方案等相关议案后，公司将向中国证监会重新申报修改后的非公开发行股票申请文件。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-083

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于特定对象参与认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会审议通过。2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案，2014年4月29日公司召开了2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。

2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、限售期、募集资金用途等进行了调整。本次方案调整后，公司拟非公开发行股票的数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）人民币普通股,募集资金总额不超过1,500,000,000元，本次发行对象为万永兴、刘轶和上海豫辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豫辉”）。其中万永兴认购31,250,000股，刘轶认购13,392,857股，上海豫辉认购89,285,714股。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，因而本次发行对象均系公司的关联方。

本次发行对象涉及公司的实际控制人等关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事万永兴、刘轶就上述议案回避表决。上述议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、 关联方介绍

1、万永兴，男，1971年出生，公司实际控制人、董事长。最近五年内主要职务：历任河南中瑞投资有限公司、河南中瑞集团有限公司、郑州瑞茂通供应链有限公司董事长，河南和昌置业发展有限公司监事。现任本公司董事长。截至本公告日直接投资的企业如下表：

■

除上述以外，万永兴不存在其他直接投资的企业的情形。

截至本公告日，公司股本总额为878,263,893股，郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70.00%的股权，为公司实际控制人。

万永兴最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行后，万永兴及其控制的企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。

截至本公告日前24个月内，除万永兴及其控制的公司为本公司及子公司提供担保、借款外，万永兴及其控制的公司与本公司之间不存在其他重大交易。

2、刘轶，男，1972年出生，公司副董事长。最近五年内主要职务：历任河南中瑞投资有限公司、河南中瑞集团有限公司、郑州瑞茂通供应链有限公司副董事长，河南和昌置业发展有限公司执行董事、经理。现任本公司副董事长。截至本公告日直接投资的企业如下表：

■

除上述以外，刘轶不存在其他直接投资的企业的情形。

截至本公告日，公司股本总额为878,263,893股,郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权，刘轶持有河南中瑞投资有限公司30.00%的股权。

刘轶最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行后，刘轶及其控制的企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。

截至本公告日前24个月内，除刘轶为本公司及子公司提供担保外,刘轶与本公司之间不存在其他重大交易。

3、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室（上海新村经济小区）

执行事务合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：黄文姣）

成立日期：2014年6月19日

合伙期限：2014年6月19日至2034年6月19日

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，资产管理。

关联关系：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司为上海豫辉的执行事务合伙人，执行合伙事务；北京和嘉瑞兴投资有限公司持有和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司100%股权；万永兴、刘轶分别持有北京和嘉瑞兴投资有限公司80%、20%股权。因而，上海豫辉为公司实际控制人万永兴实际控制的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上海豫辉属于公司关联方。

上海豫辉及其执行事务合伙人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行后,上海豫辉及其执行事务合伙人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。

截至本公告日前24个月内，上海豫辉及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

三、 关联交易的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）人民币普通股，募集资金总额不超过1,500,000,000元，万永兴、刘轶、上海豫辉将以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，并于2014年11月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。

本次非公开发行认购情况如下:

■

截至公告日，本公司股份总数为878,263,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份将由发行前的878,263,893股增加至1,012,192,464股，郑州瑞茂通持股比例由70.38%变为61.07%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控制公司的股份比例由70.38%变为72.98%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

郑州瑞茂通与本次发行对象上海豫辉、万永兴、刘轶之间存在关联关系，构成一致行动人，本次发行完成后，前述一致行动人持有公司的股份总额预计为752,062,384股，持股比例为74.30%，较发行前增持股份比例为3.92%。

在公司董事会审议相关议案时,关联董事万永兴、刘轶回避表决,并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

四、关联交易的主要内容

2014年11月12日，公司与万永兴、刘轶、上海豫辉分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，股份认购合同主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

乙方：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶

合同签订时间：2014年11月12日

2、认购方式

乙方按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

3认购价格、数量、及支付方式

（1）认购价格

本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），标的股票的认购价格为11.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（甲方2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。

（2）认购数量

乙方承诺认购金额和股数如下表：

■

（3）支付方式

在本合同生效且本次非公开发行股票事项取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的缴款指令，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

4、标的股票除权除息的处理

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的认购价格将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

若根据相关监管机构要求需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

5、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、合同生效

本合同在下述条件全部满足之日起生效：

（1）、本合同经甲乙双方盖章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字；

（2）、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；

（3）、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

7、违约责任

（1）本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。

（2）乙方应依照本合同第二条之规定，根据甲方的指示向甲方按时、足额支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的声明、承诺、陈述、保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约金。

（3）在本合同生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票的部分或全部认购价款，致使乙方未能依照本合同认购部分或全部标的股票，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的声明、承诺、陈述、保证，则乙方有权解除本合同，合同的解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于乙方标的股票认购价款百分之十的违约金。

五、关联交易的目的及影响

公司实际控制人及关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。

本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司控股股东郑州瑞茂通持股比例将由70.38%下降至61.07%，仍然享有绝对控制权，不会导致公司股本结构发生重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。

六、审议程序

公司于2014年11月12日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

独立董事对该关联交易所涉相关议案提交董事会审议予以事先认可；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易定价原则合理公允，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事出具的独立意见

3、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

(下转B20版)

公司名称	持股比例	主营业务
河南中瑞集团有限公司	69%	投资管理、咨询
河南中瑞投资有限公司	70%	投资管理、咨询
北京和嘉瑞兴投资有限公司	80%	项目投资、资产管理
河南和昌置业发展有限公司	80%	房地产开发与销售
Tong Run International Limited （同润国际有限公司，注册于香港）	70%	进出口贸易
郑州景昌企业管理咨询有限公司	80%	企业管理咨询；企业形象策划

公司名称	持股比例	主营业务
河南中瑞集团有限公司	30%	投资管理、咨询
河南中瑞投资有限公司	30%	投资管理、咨询
北京和嘉瑞兴投资有限公司	20%	项目投资、资产管理
河南和昌置业发展有限公司	20%	房地产开发与销售
Tong Run International Limited （同润国际有限公司，注册于香港）	30%	进出口贸易
郑州景昌企业管理咨询有限公司	20%	企业管理咨询；企业形象策划

股东名称	发行前持股情况（总股本数878,263,893股）		本次发行认购情况（拟发行133,928,571股）		发行后持股情况（总股本数1,012,192,464股）
	发行前股份数量（股）	占发行前总股本比例	本次认购数量（股）	占本次发行数量比例	发行后股份数量（股）	占发行后总股本比例
郑州瑞茂通供应链管理有限公司	618,133,813	70.38%	0	0	618,133,813	61.07%
上海豫辉	0	0	89,285,714	66.67%	89,285,714	8.82%
万永兴	0	0	31,250,000	23.33%	31,250,000	3.09%
刘轶	0	0	13,392,857	10.00%	13,392,857	1.32%

发行对象	认购金额（万元）	认购股数（股）	认购比例
上海豫辉	100,000	89,285,714	66.67%
万永兴	35,000	31,250,000	23.33%
刘轶	15,000	13,392,857	10.00%
合计	150,000	133,928,571	100.00%