证券代码：600373          股票简称：中文传媒          公告编号：临2014-066

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、媒体报道内容

近期，媒体出现关于中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及北京智明星通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“智明星通”）的匿名文章，对公司和智明星通提出了质疑。文章所涉及内容均已在公司及各中介机构前期的尽职调查核查范围中，基于对投资者、各利益相关方负责的态度，公司对媒体报道进行了仔细阅读，对于其中提及的问题进行了整理归纳，说明如下：

一、有关报道内容及说明

1、报道质疑智明星通是否为《开心农场》开发商，为何该游戏玩家年龄分布缺失。

2008年，智明星通自主研发的《开心农场》在千橡开心网（www.kaixin.com）上线，后在校内网上线（www.xiaonei.com），其后在前述两个网站合并的人人网（www.renren.com）中运营。2009年，智明星通《开心农场》在俄罗斯上线，是最早将中国社交游戏推向海外的游戏自研团队之一。其后，智明星通《开心农场》主要在巴西、俄罗斯等境外社交平台运营。智明星通拥有《智明星通开心农场网页游戏软件》和《智明星通开心农场手机游戏软件》的计算机软件著作权。媒体所报道的五分钟的开心农场是在www.kaixin001.com运营，主要运营区域在中国境内。

该报道提及《开心农场》玩家的年龄分布等基础数据缺失。独立财务顾问和会计师首先采用了有偿问卷调查的替代方式核查，在前期问卷回复数量有限的情况下，继续采用游戏内的Game Message等方式直接对用户进行回访。目前已获得了《开心农场》的用户年龄和地域等信息，后续将根据本次交易的审核进展，履行信息披露义务。

2、报道质疑智明星通在2011年5月至2014年3月频繁分红，可能通过分红化解虚增利润。

经查验智明星通历次分红的董事会、股东会决议，历次分红的银行转账凭证，以及智明星通出具的说明，智明星通历史分红较多，是在盈利能力强、现金流充裕、正常生产经营所需资金已得到充分满足的情况下，为提高股东回报而进行的，历次分红已经履行了有效的审议和批准程序，符合有关法律法规的规定，合法有效，且对标的资产的正常生产运营不构成重大影响。

标的公司90%以上收入来自于Google、Facebook、iOS等国际大型游戏平台，不存在与智明星通串通虚增收入的空间。同时，上述平台均收取智明星通游戏流水的30%作为平台渠道费，导致在相关平台自我充值消费来实现虚增收入的成本极高，不会是任何经济人的选择。

本次交易的独立财务顾问及会计师已对标的公司业绩的真实性进行了核查，未发现对智明星通的收入真实、准确、完整产生重大影响的事项。

3、报道中质疑“2014年3月末应付职工薪酬母公司金额为640万元，而合并金额为608万元，两者相差32万元，为何母公司金额大于合并金额？”

经核查，智明星通将其子公司北京智明互动科技有限公司（以下简称“智明互动”）的部分股权授予智明互动的员工作为股权激励。针对该股权激励的会计处理为：（1）在智明星通母公司个别报表层面，由于授予的非母公司自身权益工具，因此该股权激励为以现金结算的股份支付，计入母公司应付职工薪酬；（2）而在合并报表层面，该股权激励是将合并范围内的权益工具授予员工，属于以权益结算的股份支付，因此在合并报表中冲回母公司层面的应付职工薪酬。综上所述，针对上述股权激励在不同层面会计处理的不同，导致母公司确认的应付职工薪酬多于合并的金额。

4、报道质疑“神奇大客户‘公司A’从2012年至2014年1-3月稳居第一大客户宝座，分别为智明星通贡献5.23%、17.54%、12.07%的营业收入”，“从金额来看，腾讯计算机是第二大客户，却一直没有进入客户前五名名单”。

经核查，标的公司的前五大客户主要为行业内或者区域内的知名企业，报道中提及的“公司A”即美国互联网广告商、元搜索引擎公司Infospace sales LLC。Infospace隶属于美国NASDAQ上市公司Blucora（股票代码：BCOR），拥有众多搜索引擎产品（Dogpile、WebCrawler等）。

根据企业会计准则，标的公司游戏业务的客户应为最终服务的接受者（即游戏玩家），因此，在前五大客户统计时未按照与智明星通进行游戏业务合作的Google Play、Apple App Store、Facebook、腾讯等公司口径，而是按照最终玩家口径统计，因此前五大客户中无腾讯等游戏平台渠道合作方。

本次核查中，会计师对于标的公司主要合作公司进行了函证，不存在报道所怀疑的前五大客户造假的情形。

5、报道质疑“智明星通2011年的净利润224万元。但到了2013年，这一指标却高达7582万元，短短两年暴增3287%，远远超过收入138%的增幅，毛利率及销售净利率持续飙升”。

经核查，标的公司毛利率和净利润持续提高，但均未超过行业的合理水平范围。2012年起标的公司利润增长的原因为：

（1）2011年为投入期，2012年后开始释放业绩

2011年，标的公司开始了由网页游戏向移动网络游戏业务的转型。由于开拓新业务的研发和推广费用投入与业绩产出在短期内存在一定时滞，因此2011年标的公司的利润水平有所下降。2011年底以来，标的公司的业务转型成效逐步得到体现，相继推出了《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》等自研游戏和《悍将三国》等代理游戏。在游戏业务收入规模增长的同时，其游戏团队职工薪酬、服务器租赁费等支出相对稳定，使得标的公司整体净利率得到提升。

（2）互联网业务逐步拓展

互联网业务模式主要成本费用来源于广告推广费用、职工薪酬及服务器租赁费用，相对游戏业务，无平台、渠道分成费用、代理游戏开发商分成和版权金摊销等成本，利润率相对较高。因此，随着互联网产品服务收入占比从2012年的约9%增加至2014年的20%以上，标的公司整体利润率得到提升。

（3）股份支付对净利率的影响

2012年、2013年和2014年1-6月因股份支付产生的费用分别为999万元、244万元和793万元，对于标的公司整体净利率有一定影响。

6、报道称“智明星通2011年以来的业绩大增，很大程度上是源于YAC安全软件，这个类似360的安全软件为公司带来大量流量。”

经核查，YAC产品（全称Yet Another Cleaner）是标的公司向海外市场提供的免费系统清理和杀毒服务的客户端软件，用户可以登录www.yac.mx进行免费下载。该产品是智明星通的战略性产品，截至目前，除部分用户的小额自愿捐赠外，其并未给智明星通带来收入。媒体报道所称“智明星通2011年以来的业绩大增，很大程度上是源于YAC安全软件”与事实不符。

7、报道质疑“服务器租赁费占智明星通营业收入的比例从2012年10.37%降至2013年的5.03%，再降至2014年1-3月的3.92%，公司2013年营业收入增长123%远远超过服务器租赁费8%的增幅。”

经核查，报告期标的公司收入呈现逐年增长的趋势，而其服务器成本并不会随着收入增长呈现线性增长，相对固定。标的公司服务器的成本，在“应付服务器租赁费用”、“预付服务器租赁费用”、 “营业成本-服务器租赁费”、“营业成本-固定资产折旧”以及“管理费用-研发费-固定资产折旧”中核算，应综合上述科目来考虑服务器成本。

智明星通服务器租赁费用占收入比例为5%，与同行业公司相比（例如昆仑万维为3%），处于合理水平。

8、报道质疑智明星通旗下的www.V9.com、isearch.omiga-plus.com以及istart.webssearches.com为何同时飙升至Alex前500强。

经核查，该等情况是由于域名合并促进网站排名提升。互联网业务开展初期，标的公司采用本土化多域名策略，对应不同的国家或地区采用不同的当地域名。2014年进行了战略调整，采用了将之前多个导航网站的域名跳转的方式进行了域名合并，将流量集中于主要的几个网站（如istart.webssearches.com、www.V9.com、isearch.omiga-plus.com等），促进形成品牌效应，因此智明星通主要网站的排名提升较快。

9、报道认为公司应收款项存在回收风险，坏帐准备计提不足。

经核查，公司高度重视应收款项的风险管控，已严格按照既定的会计政策足额计提了相应的坏账准备。

2014年6月30日公司应收账款前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金额(元)	年限	占应收账款总额比例（%）
浙江宏磊控股集团有限公司	非关联方	327,283,075.40	1年以内	19.87
山东泉林纸业有限责任公司	非关联方	220,267,564.27	1-2年	13.38
吴泰集团有限公司	非关联方	71,897,868.33	1-2年	4.37
北京市印刷物资公司	非关联方	45,527,120.00	1年以内	2.76
深圳亦禾储运有限公司	非关联方	43,459,037.34	1-2年	2.64
合计	/	708,434,665.34	/	43.02

修正为：

单位名称	与本公司关系	金额(元)	年限	占应收账款总额比例（%）
浙江宏磊控股集团有限公司	非关联方	327,283,075.40	1年以内	19.87
山东泉林纸业有限责任公司	非关联方	220,267,564.27	1年以内	13.38
吴泰集团有限公司	非关联方	71,897,868.33	2-3年	4.37
北京市印刷物资公司	非关联方	45,527,120.00	1年以内	2.76
深圳亦禾储运有限公司	非关联方	43,459,037.34	1年以内	2.64
合计	/	708,434,665.34	/	43.02

10、报道称公司资金充裕筹资忙。

经核查，公司于2010年重组上市以来，在转换思路、夯实基础、增长后劲等方面做出了努力，对原有业态的转型升级高度重视，并加大了相关的投入。为保证长期稳健经营，公司先后发行了10亿元的中期票据和短期融资券，并已于2014年10月底之前全部归还。2014年公司提出了内生和外延式增长相结合的“内外兼修，双轮驱动”发展模式，结合公司需求，拟发行10亿元中期票据。具体发行时间和额度，公司将视实际情况决定。

11、报道认为公司重大资产重组时注入的资产难乐观。

经核查，江西省出版集团公司于2010年将“编、印、发、供”完整产业链的优质资产注入上市公司，2010-2013年扣除财政补贴等非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为：3.28亿元、2.87亿元、4.90亿元和6.35亿元，分别占归属于母公司净利润的92.92%、59.42%、96.65%、99.69%。公司主业突出，业绩优良，且具有可持续性。非经常性损益特别是财政补助对公司各期净利润影响很小。

二、其他重大事项说明

公司于2014年6月20日、8月11日、8月29日分别召开第五届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，本次交易方案已经江西省财政厅审批和公司股东大会审议通过。

2014年11月5日，公司就中国证监会下发的141106号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提交了反馈意见书面材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需获得中国证监会核准。具体内容详见公司2014年6月24日、8月13日、8月30日、9月12日、10月14日、11月6日刊登于上海证券交易所、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

三、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网(www.sse.com.cn)为公司选定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2014年11月13日