第八届董事会第十次会议决议公告
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-079号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第十次会议于2014年11月11日（星期二）下午3:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2014年11月5日（星期三）。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了《关于受让新疆维吾尔药业有限责任公司14.85%股权暨关联交易的议案》：
公司董事会同意与新疆维吾尔自治区维吾尔医医院签署《股权转让协议》，以人民币2,970万元受让其所持的新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）14.85%的股权。
新疆维药自设立以来，致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展，目前拥有20个国药准字号产品文号，其中有12个全国独家品种，4个国家中药保护品种；7个品种被列入国家医保目录，14个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录。近年来，随着人们对维吾尔药认识的加深以及国家及地方政府对维吾尔药的支持，新疆维药取得快速发展，最近三年实现净利润的年均增幅约为50%。本次交易完成后公司将持有新疆维药69.85%的股权，进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，符合公司长远利益。
董事会授权相关部门负责办理相关手续。具体内容详见公司同日披露的临2014-080号《人福医药集团股份公司关于收购新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权暨关联交易公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一四年十一月十三日
股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-080号
人福医药集团股份公司关于收购
新疆维吾尔药业有限责任公司部分股权
暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易风险：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟与新疆维吾尔自治区维吾尔医医院（以下简称“新疆维吾尔医医院”）签署《股权转让协议》，以人民币2,970万元受让其所持的新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）14.85%的股权。本次交易完成后，公司将持有新疆维药69.85%的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，不会对公司业务产生不利影响。
● 过去12个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币14,869.00万元认购关联方天风证券股份有限公司新发行的9912.665万股股份。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、本公司拟与新疆维吾尔医医院签署《股权转让协议》，以人民币2,970万元受让其所持有的新疆维药14.85%的股权。
2、新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其10%以上股权，根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易，曾以人民币14,869.00万元认购天风证券股份有限公司新发行的9912.665万股股份。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过证监会批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍
新疆维吾尔医医院注册地址为乌鲁木齐市延安路776号，法定代表人玉苏甫·买提努尔。新疆维吾尔医医院始建于1954年，于1989年经新疆维吾尔自治区人民政府批准正式命名，隶属于新疆维吾尔自治区卫生厅，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健为一体的大型综合性三级甲等医院。
新疆维吾尔医医院为事业单位，2013年末该医院资产合计1.93亿元，负债合计0.98亿元，2013年收入合计1.02亿元。
2、关联关系介绍
新疆维药为公司重要控股子公司，新疆维吾尔医医院持有其10%以上股权，根据实质重于形式原则认定其为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为新疆维药14.85%的股权。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、新疆维药相关情况
名 称：新疆维吾尔药业有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元。
法定代表人：尹强
注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号
成立时间：2001年3月26日
维吾尔药是运用维吾尔医学的基本理论，采用新疆独有的药物资源及特有的生产工艺开发出的有显著治疗效果的药品。新疆维药是一家集维吾尔药研发、生产、销售于一体的民族医药企业，是目前国内维吾尔药开发投资最多、拥有维吾尔药品种最多、剂型最全面的民族药生产企业。人福医药持有新疆维药55%的股权，新疆维吾尔医医院持有新疆维药45%的股权。
截至2013年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆维药资产总额27,356.67万元，净资产9,375.70万元，2013年主营业务收入22,064.82万元，净利润2,408.84万元。
截至2014年9月30日，新疆维药资产总额30,389.71万元，净资产11,415.72万元，2014年1-9月实现主营业务收入16,693.84万元，净利润2,040.02万元。该财务数据未经审计。
4、经双方协商，本次股权转让价格以新疆维药2013年实现净利润2,408.84万元为依据，对新疆维药估值为2亿元，确定本次交易的转让价格为2,970万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、新疆维吾尔医医院出资900万元，按新疆维药注册资本折算持股比例为45%，现将其中14.85%的股权转让给人福医药，人福医药同意以2970万元受让该股权。本次股权转让完成后，新疆维吾尔医医院持有新疆维药30.15%的股权，人福医药持有新疆维药69.85%的股权。
2、双方一致同意，在上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起三日内一次性支付股权转让款。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
新疆维药自设立以来，致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展，目前拥有20个国药准字号产品文号，其中有12个全国独家品种，4个国家中药保护品种；7个品种被列入国家医保目录，14个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录。近年来，随着人们对维吾尔药认识的加深以及国家及地方政府对维吾尔药的支持，新疆维药取得快速发展，最近三年实现净利润的年均增幅约为50%。
人福医药坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，维吾尔民族药是公司集中资源重点发展的细分领域之一。本次交易完成后，公司将持有新疆维药69.85%的股权，将进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力，符合公司长远利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：随着维吾尔民族药的市场认识度提高和政府的大力支持，新疆维药拥有良好的发展前景，人福医药将其作为重点发展的细分领域之一，符合公司的长远利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司第八届董事会第十次会议于2014年11月11日审议并全票通过了《关于受让新疆维吾尔药业有限责任公司14.85%股权暨关联交易的议案》。
3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：维吾尔民族药发展前景广阔，新疆维药在该行业拥有较好的经营资源和发展潜力，收购新疆维药14.85%股权符合公司的发展战略，符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司未与新疆维吾尔医医院进行其他交易。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一四年十一月十三日