2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-036
浙江万里扬变速器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2014年11月12日（星期三）下午13：30开始
网络投票时间：2014年11月11日 — 2014年11月12日。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月11日下午15：00至2014年11月12日下午15：00 期间的任意时间。
（三）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室。
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）股权登记日：2014年11月5日
（六）会议主持人：董事长黄河清先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议出席情况
（一）出席会议总体情况
本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计8人，代表股份255,052,900股，占公司总股份数的75.0155％。
（二）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共有6人，代表股份255,046,400股，占公司总股份数的75.0136%。
（三）网络投票情况
参与网络投票的股东共有2人，代表股份数6,500股，占公司总股份数的0.0019％。
（四）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，浙江六和律师事务所蒋政村律师、蒋贇律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的提案进行了投票表决，表决结果如下：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
会议采取累积投票的方式选举黄河清先生、吴月华女士、王维传先生、胡春荣先生、吴妙贞女士、任华林先生、卢颐丰先生、程光明先生、刘伟先生为公司第三届董事会董事（其中卢颐丰先生、程光明先生、刘伟先生为独立董事，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议），共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：
1、选举公司第三届董事会非独立董事
1.1 选举黄河清先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。黄河清先生当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
1.2 选举吴月华女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。吴月华女士当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
1.3 选举王维传先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。王维传先生当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
1.4 选举胡春荣先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。胡春荣先生当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
1.5 选举吴妙贞女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。吴妙贞女士当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
1.6 选举任华林先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。任华林先生当选公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
2、选举公司第三届董事会独立董事
2.1 选举卢颐丰先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。卢颐丰先生当选公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
2.2 选举程光明先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。程光明先生当选公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
2.3 选举刘伟先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。刘伟先生当选公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）同意票数46,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.71%。
（二）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
会议采取累积投票的方式选举吴羽飞先生、葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐小勤先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：
1、选举吴羽飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。吴羽飞先生当选公司第三届监事会非职工代表监事。
2、选举葛晓明先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数255,046,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.997%。葛晓明先生当选公司第三届监事会非职工代表监事。
（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意255,052,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意255,052,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和方式均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）公司2014年第一次临时股东大会决议；
（二）浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
2014年11月13日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-037
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2014年11月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2014年11月12日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由黄河清先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
选举黄河清先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
同意选举公司第三届董事会各专门委员会委员，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具体组成如下：
1、战略委员会：黄河清（主任委员）、吴月华、任华林、卢颐丰、程光明；
2、审计委员会：刘伟（主任委员）、胡春荣、卢颐丰；
3、提名委员会：程光明（主任委员）、吴月华、卢颐丰；
4、薪酬与考核委员会：卢颐丰（主任委员）、吴月华、刘伟。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
聘任王维传先生为公司总经理，任期三年，与公司第三届董事会任期一致（王维传先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任胡春荣先生为公司董事会秘书，任期三年，与公司第三届董事会任期一致（胡春荣先生简历附后）。
胡春荣先生的联系方式：电话：0579-82216776，传真：0579-82216776，邮箱：hcr@zjwly.com，联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号，邮编：321000。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
聘任吴妙贞女士为公司财务总监，任期三年，与公司第三届董事会任期一致（吴妙贞女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任张雷刚先生为公司证券事务代表，任期三年，与公司第三届董事会任期一致（张雷刚先生简历附后）。
张雷刚先生的联系方式：电话：0579-82216776，传真：0579-82216776，邮箱：gang851221@163.com，联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号，邮编：321000。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2014年11月13日
一、公司总经理简历
王维传：男，1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理、山东蒙沃变速器有限公司董事。
王维传先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
二、公司董事会秘书简历
胡春荣：男，1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、董事会秘书、欧润尼农业科技有限公司董事、山东蒙沃变速器有限公司监事。
胡春荣先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
三、公司财务总监简历
吴妙贞：女，1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、财务总监、金华市婺城区万通小额贷款有限公司监事、欧润尼农业科技有限公司监事。
吴妙贞女士未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其持有公司股份13,370股，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
四、公司证券事务代表简历
张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。2007年7月至2008年1月就职于浙江万里扬变速器有限公司财务部；2008年2月至今就职于浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室；现任公司董事会办公室副主任、证券事务代表。
张雷刚先生未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-038
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2014年11月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2014年11月12日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
选举吴羽飞先生为公司第三届监事会主席，任期三年，与公司第三届监事会任期一致。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2014年11月13日