(下转B59版)

  股票代码：600498 股票简称：烽火通信 上市地点：上海证券交易所

  ■ 烽火通信科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn；备查文件置于上市公司以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

第一部分 普通词汇
公司、本公司、上市公司、烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
标的公司、烽火星空	指	南京烽火星空通信发展有限公司
交易对方、拉萨行动	指	拉萨行动电子科技有限公司
标的资产、交易标的	指	南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权
本次交易	指	烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空49%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金	指	采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本报告书、报告书	指	《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
烽火科技	指	武汉烽火科技集团有限公司
烽火集成	指	武汉烽火信息集成技术有限公司
南京行动	指	南京行动科技有限公司，后更名为“拉萨行动”
南京天权	指	南京天权通信发展有限公司
关注亮点	指	南京关注亮点科技有限公司，已注销
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日
国金证券、独立财务顾问、保荐机构	指	国金证券股份有限公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众联	指	湖北众联资产评估有限公司
企业会计准则	指	财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]33号文）印发的《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则
基准日	指	2014年9月30日
两年一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-9月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元	指	人民币元
第二部分 专业词汇
PB	指	数据存储量的计量单位，等于2的50次方（250）个字节（Byte）。
EB	指	数据储存量的计量单位，等于1,024PB，即2的60次方（260）个字节（Byte）。
手持智能设备，移动智能终端	指	一类具备移动计算能力的电子设备，具有体积小，可远程通讯，携带方便等特点，其典型形式包括智能手机、平板电脑、PDA等
物理隔离	指	两个计算机网络间建立的“物理断开、逻辑相连”的状态。这种状态可以在可信任网络和公共网络间建立明确的安全边界，保证内部信息网络不受来自互联网的黑客攻击

IDC	指	International Data Group。IDC是一家总部位于美国的权威咨询企业，在信息技术、电信等行业研究领域享有全球声誉
Hybrid开发模式	指	同时使用网页语言与程序语言开发移动智能终端应用程序（App）的开发模式。使用这种模式编写的App即有程序语言开发应用的良好交互性，也具有网页语言开发应用的跨平台能力
信息安全	指	信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护，不会由于偶然的或者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录或销毁，保证信息系统连续可靠地正常运行，信息服务不中断
大数据	指	具有体量大、结构多样、时效强等特征的数据，又称巨量数据
企业移动应用平台	指	一类企业级应用软件。企业移动应用平台的功能，是提供移动终端与部署在计算机上的应用服务间的通信通路，实现远程服务调用、信息推送、数据抓取、即时通讯等功能
企业移动管理平台	指	一类企业级管理应用软件，通常包括移动设备管理（MDM）、移动信息化软件管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MEM）、移动流量管理 (WEM)等细分模块
ExMobi	指	烽火星空推出的一款企业移动应用平台软件
MobileArk	指	烽火星空推出的一款企业移动管理平台软件

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

注3：上市公司最近两年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

烽火通信于2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，并募集配套资金。其中：

（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数44,858,523股，另支付现金10,000万元。

（二）拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过16,475,095股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。

本次交易募集的配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。

本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的51%股权）。

二、标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》，以2014年9月30日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151万元，增值率375.83%（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比）。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000万元。

本次评估结果已经邮科院备案。

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

交易对方	对应标的公司权益	股份支付（股）	现金支付（万元）
拉萨行动	49%	44,858,523	10,000

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49元/股。

2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.05元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）股份发行的发行数量

1、向拉萨行动发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格75,000万元，其中公司发行股份支付对价65,000万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过21,500万元,不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。按照本次发行底价13.05元/股计算，向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量为不超过16,475,095股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。

除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一次解锁

烽火通信2015年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（2）第二次解锁

烽火通信2016年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（3）第三次解锁

烽火通信2017年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（4）第四次解锁

烽火星空2018年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

四、募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过21,500万元，其中10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

本次发行股份及支付现金购买标的资产49%股权的交易价格为75,000万元，募集配套资金金额为不超过21,500万元，未超过交易总金额的25%。募集配套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”。

五、本次交易的协议签署情况

2014年11月12日烽火通信与拉萨行动签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩补偿协议》，前述协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准并经国务院国资委、中国证监会批准或核准，合同即生效。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，相关财务数据（下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的2013年度数据乘以该项投资所占股权比例。）计算的结果如下：

单位：万元

项目	烽火星空	烽火通信	占比	是否构成重大
资产总额	75,000	1,435,821	5.22%	否
资产净额	75,000	646,246	11.61%	否
营业收入	27,315	910,945	3.00%	否

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

以发行股份61,333,618股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，烽火通信的股本将由966,704,550股变更为1,028,038,168股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易未导致烽火通信控制权变化

本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。

本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的48.19%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2014年11月13日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行烽火通信股东大会审议及国务院国资委、中国证监会的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

烽火通信聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、可能补充披露的信息提示

本报告书已经2014年11月13日召开的本公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。

2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。截至本报告书签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在《重组管理办法》正式实施后相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套法规文件对本报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易重组报告书内容进行补充修订并公告。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）网络信息安全市场持续增长

自互联网出现以来，信息流动的速度得以加快，产业分工得以进一步加深，全社会的劳动生产率得以提高。互联网虽然极大改变了工业、服务业生产方式和居民生活习惯，但同时也引发公众对网络信息安全的担忧，使网络信息安全行业迅速成为互联网行业的重要分支。2012年，我国信息安全市场整体规模达到12.69亿美元（数据来源：IDC，《China IT SecuritySoftware,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。）。而据Gartner报告统计，2012年全球信息安全市场规模更高达192亿美元。

对信息安全而言，数据安全是整个安全体系的基础。数据是信息的载体，客户泄露、损毁、丢失数据一方面意味着信息丢失或可能被恶意利用，另一方面也失去利用信息的机会。在全球数据量飞速增长的背景下，数据安全保护的重要性正日益凸显。

（二）大数据迎来掘金时代

近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。2011年，全球数据总量为2,529EB，而根据IDC的预测，这一数字到2020年将接近40,000 EB(数据来源：《大数据-正在发生的深刻变革》，刘鹏、胡谷雨、吴兆峰著，刊于《中兴通讯技术》2013年第19卷第4期。)，是2011年的16倍。这些数据在某种程度上能反映消费者的喜好、支付能力、年龄、购买频次等消费信息，或者能够反映客户的经营规模、工作流程等商业信息。这些特征或信息对于企业寻找目标消费者，改善自身产品或服务质量有极大的价值。在传统条件下，由于企业经营过程未能全面数字化，企业只能利用内部产生的、碎片化的数据，进行有限度的分析，所获取的信息使用价值有限。随着全球产业的高度数字化，使各行业间开始大规模的数据分享、协同，形成了海量的各类数据。而大数据技术的产生，又使对这些数据的整理、存储与管理、分析、利用从技术上成为可能。如果应用得当,大数据行业将对传统行业的改造起到相当大的推动作用。

大数据技术需要处理超大体量、多种结构的数据，对计算机系统的计算能力、存储空间、数据吞吐率要求极高。企业为自用而投资建设独立的大数据分析系统，硬件、软件成本高昂，性价比不高。大数据技术的这种特点，为专业的大数据公司提供了发展空间。目前，全球主要IT企业都已利用自身的技术和数据优势，涉足大数据行业，并为其企业客户提供大数据服务，比较典型的服务如谷歌提供的大数据分析工具Big Query、亚马逊提供的云数据仓库服务RedShift、微软的AzureHDInsigh1010data提供的商业智能服务等。国内一些云服务商也逐步开始提供大数据相关云服务，如阿里云的开放数据处理服务（ODPS）、百度的大数据引擎、腾讯的数据云等。

（三）移动互联网方兴未艾

近十年来，移动互联网的兴起是信息产业内的颠覆性事件。PC时代WINTEL一统天下的格局被桌面平台、移动平台的两雄并立替代。虽然桌面平台尚能和移动平台分庭抗礼，但其发展态势远弱于移动平台。以数量而言，2013年全球智能手机、平板电脑出货量共11.8亿部，超过PC出货量的3倍；从内容看，2013年主要视频、微博门户的流量，已有超过50%来自移动计算平台；从用户规模看，2013年我国移动平台用户近8亿人，已接近桌面平台的用户数量。

移动互联网的蓬勃发展，产生了可观的经济效益。2013年，全球移动业务行业收入达1.6万亿美元。随着移动互联网产业链的逐渐完善，行业利润开始从设备制造商、通讯运营商向内容（广告、游戏、音乐、新闻）供应商扩散。以广告行业为例，全球2013年手机广告市场已接近180亿美元，较上年度增长105%。以移动程序（App）下载数量为例，全球2013年下载次数累计超过5,000亿次。移动互联网行业内的这种变化，为软件开发企业提供了持续增长的市场空间。

二、本次交易的目的

（一）加快上市公司新业务发展

烽火通信自设立以来，就将创新作为矢志不渝的经营理念，高度重视创新对公司发展的推动作用。正是凭借对技术创新的持续支持和投入，烽火通信在全球率先实现单波Tbit传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个角度出发为用户提供全面的解决方案，100G产品在业界唯一同时入围三大运营商集采，并率先成功开通国内首条100G国家干线。

信息技术产业的竞争格局正在发生颠覆性变化，以大数据和移动互联网为代表的新一代技术已迅速成为新的产业热点。烽火通信很早就关注到这种竞争格局的变动，并提前布局信息安全业务，烽火星空就是烽火通信新业务的主要承载平台。本次收购结束后，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，烽火通信对烽火星空的控制能力将得以强化。这对于烽火通信加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于烽火通信整体业务结构的调整都具有积极的作用。

  交易对方 住所 通讯地址

  拉萨行动电子科技有限公司 达孜县工业园区 达孜县工业园区

  符合条件的特定对象 待定

  独立财务顾问■

  签署日期：二〇一四年十一月