重大事项进展暨复牌公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-040
烽火通信科技股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年10月9日发布《烽火通信科技股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（公告编号：临2014-025），因公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年10月8日起停牌。2014年10月15日本公司发布《烽火通信科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-027），经公司申请，公司股票自2014年10月15日起继续停牌不超过30日。
停牌期间，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。详见2014年10月22日、2014年10月29日、2014年11月5日及2014年11月12日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：临2014-032、临2014-033、临2014-038、临2014-039）
2014年11月13日，本公司召开第五届董事会第十二次临时会议审议通过《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案》及其他议案，有关情况本公司于2014年11月14日公告，详细内容请见2014年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经申请，公司股票将于2014年11月14日复牌。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2014年11月14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-041
烽火通信科技股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作已经完成，拟收购资产的评估报告已经武汉邮电科学研究院备案。
●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后，方可实施。
烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议于2014年11月13日以现场方式召开。本次临时会议的会议通知于2014年11月7日以书面方式发送至董事会全体董事。本次临时会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。
经董事会讨论，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
经审议，董事会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体如下：
1、本次交易的总体方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、交易对方
本次交易对方为拉萨行动。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空49%的股权。
本次交易完成后，公司将直接和间接持有烽火星空100%的股权。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
4、标的资产的定价原则及交易价格
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,150.95万元，标的资产对应的评估值为75,043.97万元，经交易双方友好协商，公司本次购买交易标的的交易价格拟确定为75,000万元。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
5、交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
本次交易金额为75,000万元，其中以公司股份支付对价65,000万元，以现金支付对价10,000万元。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
6、本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
7、发行方式
本次发行股份购买资产采用向拉萨行动非公开发行股份的方式。
募集配套资金采用以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
8、发行对象及认购方式
（1）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为拉萨行动，拉萨行动以其持有的烽火星空49%股权认购本次发行的股票。
（2）本次募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规的投资者等。本次募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
9、定价基准日
本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十二次临时会议决议公告日。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
10、发行价格
（1）本次发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49元/股。
（2）本次募集配套资金
公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.05元/股。
（3）在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
11、发行数量
（1）向拉萨行动发行股份数量
本次购买的标的资产交易价格75,000万元，其中公司发行股份支付对价65,000万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过21,500万元,不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。按照本次发行底价13.05元/股计算，向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量为不超过16,475,095股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
12、锁定期
（1）拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。
除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：
①第一次解锁
烽火通信2015年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：
解锁数量=新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（2）第二次解锁
烽火通信2016年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：
解锁数量=新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（3）第三次解锁
烽火通信2017年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：
解锁数量=新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
④第四次解锁
烽火星空2018年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：
解锁数量=新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（2）以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
13、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
14、募集配套资金的用途
本次交易计划募集配套资金总额不超过人民币21,500万元，其中10,000万元将用于支付本公司购买拉萨行动持有的烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
15、现金对价的支付时间
若本次募集配套资金足额到位，则公司将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后十个工作日内向拉萨行动一次性支付本次交易的全部现金对价。
若本次募集配套资金未能足额募集到位，则公司将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后三十个工作日内向拉萨行动一次性支付本次交易的全部现金对价（不足部分由公司自筹）。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
16、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
17、烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排
截至评估基准日，烽火星空的滚存未分配利润，将由烽火通信及武汉烽火信息集成技术有限公司享有。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
18、标的资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例（即49%），以现金方式补偿给上市公司。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
19、标的资产交割的合同义务和违约责任
拉萨行动应自本次交易协议生效后30日内完成办理标的资产的交割手续，如拉萨行动未按照协议约定及时向烽火通信转让标的资产的，烽火通信有权要求拉萨行动继续履行协议，同时每逾期一日，拉萨行动应就其违约行为向烽火通信支付相当于其所获全部对价万分之五的违约金，并赔偿因此给烽火通信造成的一切损失。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
20、决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本次发行方案尚需在获得国务院国资委批准后，提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁止转让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍。烽火星空为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的公司治理结构。
8、本次交易拟购买的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易行为所涉及的相关报批事项，公司已在本次交易报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
9、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定作出如下审慎判断：
1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
五、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次募集配套资金不超过21,500万元，不超过本次交易总金额的25%。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
六、关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
七、关于审议《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
审议通过《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决通过。
八、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
本公司董事会认为：
本次重组已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
为合法、高效地办理公司本次交易相关事项，公司董事会现提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定，根据股东大会决议，根据监管部门新政策要求或证券市场实际情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择、发行股份的锁定期、募集配套资金的金额及用途等事项。
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
3、批准、签署与本次交易有关的各项文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项协议、合约。
4、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改。
5、全权办理本次交易的相关申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件、向监管部门递交申请材料等事宜。
6、本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，根据发行结果相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜，以及标的资产交割工商变更登记手续等。
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜。
8、决定并聘请本次交易的相关中介机构。
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
十、关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
十一、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
本公司董事会认为：公司本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案需提交公司股东大会表决。
十二、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
本公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万“通信设备”行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
十三、关于本次交易不构成关联交易的议案
本公司董事会认为：本次交易对方拉萨行动与公司无关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
十四、关于提议暂不召开公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案
本次交易相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国资委的规定，公司就本次交易取得国务院国资委的批复文件后，公司控股股东方可在股东大会上对本次交易的相关事项进行表决。
由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意暂不召开股东大会，有关召开股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
公司独立董事就本次资产重组相关事宜发表了独立意见及事前认可意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案
公司董事会认为，本次限制性股票激励计划授予条件已经成就，并同意向732名激励对象（激励对象名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）授予2879.5万股公司限制性股票。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年11月18日。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于限制性股票授予相关事项的公告》。
公司独立董事就本次授予限制性股票发表了独立意见及事前认可意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2014年11月14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-042
烽火通信科技股份有限公司
第五届监事会第十次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次临时会议于2014年11月13日以现场方式召开。本次会议的会议通知于2014年11月7日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》；
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》；
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等有关规定和要求，对公司限制性股票的授予条件及授予日等相关事项进行了审核。监事会认为：
1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成；
2、激励对象满足激励计划中所规定的激励对象的范围与条件，可以向其授予公司限制性股票；
3、以2014年11月18日作为激励计划授予日，符合激励计划的规定。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 监事会
2014 年 11 月 14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-043
烽火通信科技股份有限公司
关于限制性股票授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2014年11月18日
●限制性股票授予数量：2879.5万股
●限制性股票授予价格：7.15元/股
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向732名激励对象授予不超过2879.5万股限制性股票，占公司总股本的2.98%。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行烽火通信A股普通股，授予价格为7.15元/股，授予日为2014年11月18日。
一、 限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、 公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。
2、 公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
3、 公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
4、 公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。
二、 限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明
（一） 获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年度的前一财务年度（即2013年度），归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于8%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（二） 符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、2013年度公司财务指标情况
| 业绩考核条件 | 2013年度 | 授予条件 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.33% | 不低于8% |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率 | 11.35% | 不低于10% |
如上表所示，公司2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.33%，高于8%；公司2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为11.35%，高于10%。
综上所述：公司2013年度经营业绩同时满足授予的二个公司业绩条件，可以进行授予。
3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；且所有激励对象在2013年度绩效考核中均合格。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。
三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、 限制性股票的授予情况
1、 限制性股票的授予日：2014年11月18日；
2、 授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万份) | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 童国华 | 董事长 | 15 | 0.52% | 0.016% |
| 鲁国庆 | 副董事长 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 吕卫平 | 副董事长 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 徐杰 | 董事 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 何书平 | 董事、总裁兼党委书记 | 16 | 0.56% | 0.017% |
| 李广成 | 副总裁 | 14 | 0.49% | 0.014% |
| 姚明远 | 副总裁 | 14 | 0.49% | 0.014% |
| 杨壮 | 副总裁 | 14 | 0.49% | 0.014% |
| 戈俊 | 副总裁兼财务总监兼董事会秘书 | 14 | 0.49% | 0.014% |
| 何建明 | 副总裁 | 14 | 0.49% | 0.014% |
| 王彦亮 | 副总裁 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 曾军 | 副总裁 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 蓝海 | 副总裁 | 13 | 0.45% | 0.013% |
| 核心管理、业务及技术骨干（719人） | 2700.5 | 93.78% | 2.796% | |
| 合计（732人） | 2879.5 | 100% | 2.98% | |
3、 授予价格：限制性股票授予价格为每股7.15元；
4、 限制性股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
五、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照相关估值工具计算，本次激励计划授予的总会计成本约为8,886万元人民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。
2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票份额（万股） | 限制性股票成本 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） | 2018年 （万元） |
| 2879.5 | 8,886 | 802 | 3,209 | 2,839 | 1,481 | 555 |
六、 对本次授予限制性股权激励对象情况的说明
经公司董事会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计732人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
七、 激励对象缴纳个人所得税及资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费。
八、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成；
2、公司本次确定的732名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司限制性股票激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中有关授予日的规定，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年11月18日。
九、 监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等有关规定和要求，对公司限制性股票的授予条件及授予日等相关事项进行了审核。监事会认为：
1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成；
2、激励对象满足激励计划中所规定的激励对象的范围与条件，可以向其授予公司限制性股票；
3、以2014年11月18日作为激励计划授予日，符合激励计划的规定。
十、 律师法律意见书的结论意见
湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为公司具备作出本次授予的主体资格，作出本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，公司和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2014年11月14日
烽火通信科技股份有限公司
独立董事意见函
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，交易各方签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易完成后，烽火通信将控制烽火星空100%的股权，有利于公司增强核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司无新增关联方。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司烽火星空的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
（四）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。
二、关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171 号文)和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司提供的相关文件并经讨论后，基于独立判断立场，就公司关于限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下：
1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成；
2、公司本次确定的732名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司限制性股票激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中有关授予日的规定，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年11月18日。
综上所述，我们同意公司限制性股票的授予日为2014年11月18日，并同意激励对象获授限制性股票。
独立董事：
张志宏 刘昌国
王仁祥 夏新平
烽火通信科技股份有限公司
2104年11月13日
关于所提供信息真实性、准确性
和完整性的声明与承诺
鉴于烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）拟以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“本公司”）合法持有的南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权。
本公司作为烽火通信本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，特出具如下保证与承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司将及时向烽火通信提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给烽火通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在烽火通信拥有权益的股份。
特此承诺。
法定代表人：廖闻剑
拉萨行动电子科技有限公司
2014年11月13日