对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

１、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

２、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（２）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（３）董事会会议的审议和表决情况；

（４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

１、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

２、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

４、发行前滚存利润分配政策？？？？

公司于２０１１年６月１日经２０１１年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司本次公开发行股票完成前滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共享。截至２０１４年６月３０日，发行人母公司累计未分配利润２２，１３５．０５万元。２０１４年８月２０日，雄韬电源召开第四次临时股东大会审议同意向现有股东分配现金红利２，０００．００万元（含税）。

（六）控股子公司情况

１、湖北雄韬电源科技有限公司

湖北雄韬成立于２００４年８月２６日，目前注册资本及实收资本为美元７２３万元，法定代表人为公司董事李健，注册地及主要生产经营地为湖北京山经济开发区，经营范围为开发、生产、销售维修铅合金、极板、阀控式密封铅酸蓄电池及零部件、锂电池、ＵＰＳ（不间断电源）、太阳能路灯系统产品、太阳能电池及储能系统产品、风光互补储能系统产品，电动自行车组装。

截至２０１３年１２月３１日，湖北雄韬总资产２５，２５２．０７万元，净资产１８，７４５．６８万元；２０１３年度实现营业收入４８，３６５．４５万元，净利润１，１３９．１５万元。截至２０１４年６月３０日，湖北雄韬总资产２７，８３８．５０万元，净资产１９，７２２．０８万元；２０１４年１－６月实现营业收入２９，２７２．４５万元，净利润９７６．３９万元。上述数据经中勤万信审计。

２、深圳雄韬实业有限公司

雄韬实业成立于２００３年１２月１０日，目前注册资本及实收资本为美元２００万元，企业类型为中外合资有限公司，法定代表人张华农，注册地址为深圳市龙岗区大鹏镇雄韬科技园，经营范围为设计开发、生产经营纳米铅酸蓄电池、电源零配件。

截至２０１３年１２月３１日，雄韬实业总资产１４，８３７．３２万元，净资产３，６２１．０６万元；２０１３年度实现营业收入３４，５２９．５０万元，净利润２８９．０８万元。截至２０１４年６月３０日，雄韬实业总资产１１，７５４．５５万元，净资产３，８３１．６８万元；２０１４年１－６月实现营业收入１９，１４６．６０万元，净利润２１０．６２万元。上述数据经中勤万信审计。

３、深圳市雄瑞贸易有限公司

雄瑞贸易成立于２００８年５月９日，目前注册资本及实收资本为１００万元，法定代表人张华农，注册地址为深圳市龙岗区大鹏街道水头社区雄韬厂办公楼１０３（办公住所），经营范围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、货物进出口、技术进出口、计算机软件的研发、生产、销售及相关技术咨询（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至２０１３年１２月３１日，雄瑞贸易总资产１，２８０．２５万元，净资产－６４．２３万元；２０１３年度实现营业收入５，５９０．３７万元，净利润１８．４６万元。截至２０１４年６月３０日，雄瑞贸易总资产２，２８７．７７万元，净资产－１１６．３４万元；２０１４年１－６月实现营业收入３，８８７．８９万元，净利润－５２．１１万元。上述数据经中勤万信审计。

４、深圳市雄韬锂电有限公司

雄韬锂电成立于２００３年８月１４日，目前注册资本及实收资本为１，０００万元，注册地及主要生产经营地为深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园９号厂房北栋１、２、３、４层，法定代表人彭斌，经营范围为开发、生产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至２０１３年１２月３１日，雄韬锂电总资产６，５８３．６７万元，净资产－１，５４１．５７万元；２０１３年度实现营业收入３，６４４．９９万元，净利润－５０１．８８万元。截至２０１４年６月３０日，雄韬锂电总资产７，３８３．２５万元，净资产－１，４１８．３０万元；２０１４年１－６月实现营业收入２，７０４．１８万元，净利润１２３．２７万元。上述数据经中勤万信审计。

５、深圳市鹏远隔板有限公司

鹏远隔板成立于２００４年６月７日，目前注册资本及实收资本为１５０万元，法定代表人张华军，注册地址及主要生产经营地为深圳市龙岗区大鹏街道第六工业区６栋，经营范围为玻璃纤维隔板的产销（不含限制项目）（深圳市龙岗区环境保护局建设项目环境影响审查批复，有效期至２０１２年１０月１３日），普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至２０１２年３月３１日止），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

鹏远隔板为雄韬电源提供生产所需的电池隔板。截至２０１３年１２月３１日，鹏远隔板总资产２，５４２．００万元，净资产２，０９１．２８万元；２０１３年度实现营业收入３，５８６．７９万元，净利润２６０．０３万元。截至２０１４年６月３０日，鹏远隔板总资产２，８５０．５２万元，净资产２，２５０．３３万元；２０１４年１－６月实现营业收入２，２９９．１６万元，净利润１５９．０５万元。上述数据经中勤万信审计。

６、雄韬电源科技（越南）有限公司（ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨ）

越南雄韬成立于２００７年４月２５日，目前条例资金美元９７０万元，截至２０１１年６月３０日实收资本美元４，９４１，６２７．３４元，企业性质为“壹成员责任有限公司”；法定代表人张华农，注册地址为越南社会主义共和国同奈省仁泽县仁泽ＩＩ工业区，经营范围为生产和加工各种蓄电池产品、生产原料中使用电池的产品。雄韬电源境外投资越南雄韬获得商务部签发的《企业境外投资证书》（商境外投资证字第４４０３２０１１０００５８），获准投资总额美元９８０万元。

截至２０１３年１２月３１日，越南雄韬总资产１０，１８３．６２万元，净资产５，９３０．８６万元；２０１３年度实现营业收入７，７０３．５８万元，净利润１６６．１５万元。截至２０１４年６月３０日，越南雄韬总资产１１，０８１．４１万元，净资产５，８４５．６７万元；２０１４年１－６月实现营业收入４，４２３．９６万元，净利润－８６．９４万元。上述数据经中勤万信审计。

７、香港雄韬电源有限公司（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯＰＡＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）

香港雄韬成立于２００７年７月１３日，目前注册资本美元５０，０００元，注册地址：香港九龙佐敦上海街１２－１４号兴利大厦３楼Ａ室，经营范围为：投资与贸易。雄韬电源境外投资香港雄韬取得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第４４０３２０１０００３６１号），获准投资总额美元１，２５０万元。

截至２０１３年１２月３１日，香港雄韬总资产１８，０３９．１４万元，净资产３，９２８．６６万元；２０１３年度实现营业收入３７，２３５．４９万元，净利润２，１４２．９６万元。截至２０１４年６月３０日，香港雄韬总资产２４，４７８．３０万元，净资产４，７４５．６４万元；２０１４年１－６月实现营业收入２２，００１．２２万元，净利润７４９．７０万元。上述数据经中勤万信审计。

８、欧洲雄韬（ＶＩＳＩＯＮ ＥＵＲＯＰＥ ＢＶＢＡ）

欧洲雄韬成立于２００９年１０月２７日，目前注册资本为欧元１０万元，企业类型为：有限责任公司，注册地址：比利时阿尔斯特Ｗｉｊｎｇａａｒｄｖｅｌｄ街 ３９３００号，经营范围：进出口、批发及零售，居间业务，经济贸易，委托业务的运作，多种电力电池、蓄电池及相关产品的销售等。

欧洲雄韬系发行人欧洲销售中心、售后服务中心。

截至２０１３年１２月３１日，欧洲雄韬总资产２，０１８．３７万元，净资产３２３．５０万元；２０１３年度实现营业收入５，７０３．１４万元，净利润２１３．８２万元。截至２０１４年６月３０日，欧洲雄韬总资产２，７５９．４２万元，净资产３５５．５７万元；２０１４年１－６月实现营业收入４，１７６．７０万元，净利润３３．４６万元。上述数据经中勤万信审计。

９、上海尤诺电源系统有限公司

尤诺电源成立于２０１１年４月１２日，注册资本及实收资本为２８０万元，法定代表人汤学军，注册地址为上海市杨浦区中山北二路１１２１号１０８Ｂ，经营范围为“电源系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，蓄电池的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）”。尤诺电源设立时，公司与自然人刘峻、陈翔分别对尤诺电源出资２５２万元、１６．８万元、１１．２万元，各持有其９０％、６％和４％的股权。２０１２年１２月３１日，公司与刘峻、陈翔签署《股权转让协议》，分别以１元对价收购对方所持尤诺电源股权。截至目前，雄韬电源持有尤诺电源１００％的股权。

截至２０１３年１２月３１日，尤诺电源总资产２４１．６６万元，净资产－１７９．９５万元；２０１３年度实现营业收入３４４．３３万元，净利润－９４．４５万元。截至２０１４年６月３０日，尤诺电源总资产４６０．３５万元，净资产－２０２．３１万元；２０１３年１－６月实现营业收入３７６．２５万元，净利润－２２．３７万元。上述数据经中勤万信审计。

１０、美国雄韬（Ｖｉｓｉｏｎ Ｂａｔｔｅｒｙ ＵＳＡ， ＩＮＣ．）

美国雄韬成立于２０１１年５月１８日，香港雄韬持有美国雄韬１０，０００股每股美元０．１元之股权，系美国雄韬的唯一股东。美国雄韬注册地址：德克萨斯州沃思堡船会路４５１６号，经营范围：根据德克萨斯州商业组织法从事贸易经营。美国雄韬系发行人美国销售中心、售后服务中心。

截至２０１３年１２月３１日，美国雄韬总资产人民币６１３．４４万元，净资产人民币－１９５．４８万元；２０１３年度实现营业收入１，３０９．５９万元，净利润－４４．５２万元。截至２０１４年６月３０日，美国雄韬总资产人民币６６５．５９万元，净资产人民币－２２７．５３万元；２０１４年１－６月实现营业收入８３７．０５万元，净利润－３０．１０万元。上述数据经中勤万信审计。

１１、重庆市加把劲电源科技有限公司

重庆加把劲成立于２０１２年７月１１日，注册资本及实收资本为１，１００万元，法定代表人张华农，注册地址为重庆市双桥经开区邮亭镇工业园区，经营范围为：许可经营项目（无）；一般经营项目，研制、开发、销售：电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件、新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；生产、维修阀控或密封铅酸蓄电池，锂电电池，混合电池，新型充电电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；经营进出口业务。雄韬电源持有重庆加把劲１００％的股权。

截至２０１３年１２月３１日，重庆加把劲总资产１，０８０．７７万元，净资产１，０８０．７７万元；２０１３年度实现营业收入０万元，净利润－４．７９万元。截至２０１４年６月３０日，重庆加把劲总资产１，０５２．５５万元，净资产１，０５２．５５万元；２０１４年１－６月实现营业收入０万元，净利润－２８．２２万元。上述数据经中勤万信审计。

１２、澳大利亚雄韬电源有限公司（Ｖｉｓｉｏｎ Ｂａｔｔｅｒｙ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．，）

２０１３年２月４日，香港雄韬电源有限公司在澳大利亚悉尼设立澳大利亚雄韬，并取得注册号为７４１６１９５８８６３的公司注册登记证；该公司注册资本４００，０００．００澳元，香港雄韬电源有限公司出资２８０，０００．００澳元，占其注册资本的７０．００％，马振毅出资１２０，０００．００澳元，占其注册资本的３０．００％，香港雄韬电源有限公司拥有对其的实质控制权。澳大利亚雄韬主要关注当地市场的开拓、产品销售及售后服务。

截至２０１３年１２月３１日，澳大利亚雄韬总资产７０１．６１万元，净资产２５２．０１万元；２０１３年度实现营业收入５０６．５６万元，净利润３８．９４万元。截至２０１４年６月３０日，澳大利亚雄韬总资产６０５．３１万元，净资产２５５．９１万元；２０１４年１－６月实现营业收入４９６．２８万元，净利润－１４．２７万元。上述数据经中勤万信审计。

１３、新加坡雄韬电源有限公司（ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ （Ｓ） ＰＴＥ．ＬＴＤ．）

２０１３年１月２１日，香港雄韬电源有限公司在新加坡设立新加坡雄韬，并取得注册号为２０１３０２１５１Ｒ的公司注册登记证；该公司授权资本１，０００新加坡元，香港雄韬电源有限公司出资１，０００新加坡元，持有其１００％的股权。新加坡雄韬主要关注当地及周边市场的开拓、产品销售及售后服务。

截至２０１３年１２月３１日，新加坡雄韬总资产２．１３万元，净资产－４６．８８万元；２０１３年度实现营业收入２．１３万元，净利润－４６．８８万元。截至２０１４年６月３０日，新加坡雄韬总资产２．２２万元，净资产－７５．０５万元；２０１４年１－６月实现营业收入０万元，净利润－２６．３１万元。上述数据经中勤万信审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金投向已经公司２０１１年度第四次临时股东大会、第二届董事会第八次会议审议通过。本次计划发行不超过３，４００万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下２个项目：

序号	项目名称	项目生产规模	资总额 （万元）	资金投资额 （万元）	项目核准／ 备案情况	项目环评 批复情况
１	湖北雄韬２７５万千伏安密封蓄电池极板组装线项目	新建２７５万ＫＶＡｈ密封阀控铅酸蓄电池	３９，０００	２５，０００	荆发改外经［２０１１］１６２号	鄂环函［２０１１］２５４号
２	年产２５０万ＫＶＡｈ阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目	技改后达到年产２５０万ＫＶＡｈ阀控密封式铅酸蓄电池	２０，０００	１５，０００	深发改备案［２０１１］００４４号	深环批［２０１１］１００１８４号

（二）募集资金投资项目投资计划

序号	项目名称	项目投资计划（万元）
		Ｔ～Ｔ＋１２月	Ｔ＋１２月～Ｔ＋２４月	项目投资总额
１	湖北雄韬２７５万千伏安密封蓄电池极板组装线项目	２７，８９９．６５	１１，１００．３５	３９，０００
２	年产２５０万ＫＶＡｈ阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目	２０，０００	－	２０，０００

注：Ｔ为初始投资月份。

上述第一个项目由发行人的全资子公司湖北雄韬实施，本次公开发行后，将通过向湖北雄韬增资的方式投入募集资金，该项目在湖北雄韬已经拥有的土地上进行，湖北雄韬合法拥有相关土地使用权证。该项目建设期１－２年。

第二个项目由发行人母公司在原有厂房和生产线上实施，建设期３个月。

（三）本次募集资金不足或富余的安排

本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进展情况分期投入。募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自有资金解决。

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的成功运用将提高发行人的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次公开发行后，公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司股票的内在价值显著提高。公司的资产负债率将大幅降低，有利于增强公司的偿债能力，有效降低财务风险。

（二）对净资产收益率及盈利能力的影响

本次募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率将被摊薄，净资产收益率也会降低。但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。

（三）公司后续盈利能力将得到提高

本次募集资金投资项目经过科学审慎的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司战略发展规划。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，项目全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。

（四）加强公司竞争优势，增强公司抗风险能力

本次募集资金拟投资的项目中，年产２５０万ＫＶＡｈ阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；新建２７５万ＫＶＡｈ密封阀控铅酸蓄电池项目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司抗风险的能力将得以进一步提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。

（１）原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产阀控式密封铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本６０％左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。２０１１年国内市场铅价呈震荡下跌趋势，月均价由１月份的１７，３００元／吨下跌至１２月份的１５，３８９元／吨。２０１２年国内铅价仍呈震荡下跌趋势，月均价由１月份的１５，４７３元／吨下跌至１２月份的１４，７３０元／吨。２０１３年铅价格出现了小幅下降，由年初的１４，７３７元／吨下跌至１３，９８５．２３元／吨，跌幅为５．１０％。２０１４年１－６月铅价格相对平稳，年初为１４，０５２．３８元／吨，６月份为１３，９２７．５元／吨。

针对主要原材料价格可能出现的大幅波动对利润率的影响，公司与大部分客户建立了产品销售价格与铅价的联动机制，约定产品要求、定价原则、结算方式等基本条款，约定销售价格与铅价波动挂钩的条款。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。但是，如果未来公司不能与大部分客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产生较大影响。此外，塑料、铜、硫酸等相关原材料的价格波动也会对公司的生产成本造成一定的影响。

（２）环境保护及劳动卫生风险

铅酸蓄电池企业是国内主要铅污染源之一，环保治理问题引起各方关注。２０１１年以来，随着《重金属污染综合防治“十二五”规划》的出台，环境保护部等监管部门将铅酸蓄电池行业列入排查重点，开始全面彻查铅酸蓄电池企业环境违法问题，一大批环保不达标的铅酸蓄电池企业已被关停整顿。根据国家环保部网站公告的信息，截至２０１１年７月３１日，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业１，９３０家，其中被取缔关闭５８３家、停产整治４０５家、停产６１０家，有２５２家企业在生产，８０家在建。根据国家环保部网站最新公告的截至２０１２年１２月３１日数据，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业１，１５１家，比２０１１年度减少７７９家。发行人因污染物排放达标、清洁生产，未在此次环保专项行动中受到不利影响。

公司目前的生产设备、环保设备、职业病防治设施以及本次募投项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家相关标准。公司一贯重视环境治理及职工安全卫生管理工作，制定并执行相对完善的环境保护、劳动卫生及职业病防治制度；不断改进生产技术，从污染源头降低污染物产生总量；建造车间环保除尘系统、厂区给排水和回水系统、污水处理系统，购置并运行湿式除尘器、酸雾净化塔、一步净化器、冷风机（环保空调）等设备，控制污染物对生产环境、周边环境及职工健康造成的危害。广东省环保厅分别于２０１１年９月１５日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（粤环函［２０１１］１００８号）、于２０１２年７月２３日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环保核查补充意见的函》（粤环函［２０１２］７４１号）、于２０１４年５月２４日出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司上市环境保护补充核查意见的函》（粤环函［２０１４］６１１号），认为发行人通过上市环保核查。

然而，如果公司的环保设备未能有效运行，有关安全生产、三废排放和职业病防治的管理制度不能继续得到严格执行，可能会导致生产经营中的铅原材料外泄，危害周边环境及职工健康的情况，并被政府实施关停整顿等措施。

（３）行业监管及准入政策风险

为促进我国铅蓄电池及其含铅零部件生产行业持续、健康、协调发展，规范行业投资行为，２０１２年５月１１日，工业和信息化部与环境保护部共同制定并发布了《铅蓄电池行业准入条件》，就铅酸蓄电池行业企业布局、生产能力、不符合准入条件的建设项目、工艺与装备、环境保护、职业卫生与安全生产、节能与回收利用以及监督管理等方面做出了具体的规定；所有铅蓄电池及其含铅零部件生产企业，应在该准入条件公布后，对本企业符合准入条件的情况进行自查，并将自查情况报省级工业和信息化主管部门进行核查；现有铅蓄电池及其含铅零部件生产项目，均应于２０１３年１２月３１日前达到准入条件的要求；对于达到准入条件的企业，工业和信息化部、环境保护部将联合公告，实行社会监督和动态管理；规定环境保护部牵头组织开展铅蓄电池企业环境保护核查，对经核查符合环保规定的企业予以公告，未列入符合环保规定公告名单的企业，不予通过铅蓄电池行业准入审查。该准入条件自２０１２年７月１日起实施。２０１２年１１月２９日，工业和信息化部与环境保护部联合发布了《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》，就行业准入公告的管理工作作出规定。

自《铅蓄电池行业准入条件》发布后，发行人积极主动开展自查工作，并自愿将自查情况报广东省经济和信息化委员会和湖北省经济和信息化委员会进行审查。发行人经自查后认为，发行人及其下属生产企业雄韬实业和湖北雄韬符合行业准入条件。２０１２年９月１１日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司铅蓄电池行业准入情况的审查的意见》（深经贸信息技术字［２０１２］２９号），认为发行人及子公司雄韬实业符合《铅蓄电池行业准入条件》。

国家环保部按照《铅蓄电池行业准入条件》的规定开展对铅蓄电池生产企业的环保核查工作，２０１３年１月１４日，国家环保部发布《关于第一批符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业环保核查情况的公示》，公示了第一批１２家符合环保法律法规的企业名单，其中包括发行人子公司湖北雄韬。２０１３年４月１６日，国家环保部发布《符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业名单公告（第一批）》（公告２０１３年第２１号），公告了第一批１０家符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业名单，发行人子公司湖北雄韬被列入该公告名单中。

２０１３年７月１４日，国家环保部发布《关于第二批符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业环保核查情况的公示》，公示了第二批２７家符合环保法律法规的企业名单，其中包括发行人母公司雄韬电源及子公司雄韬实业。２０１３年１２月１７日，国家环保部发布《关于公布符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生铅企业名单（第二批）的公告》（公告２０１３年第７５号），公告了第二批１４家符合环保法律法规的企业名单，其中包括发行人母公司雄韬电源及子公司雄韬实业。

２０１３年６月２５日，湖北省经济和信息化委员会向工业和信息化部消费品司递交《湖北省经信委关于第一批铅酸蓄电池企业行业准入公告的请示》（鄂经信函［２０１３］２２１号），经初审认为湖北雄韬符合《铅蓄电池行业准入条件》，上报申请准入公告。２０１４年１月２３日，广东省经济和信息化委员会向工业和信息化部消费品司递交《关于推荐深圳市雄韬电源科技股份有限公司和深圳雄韬实业有限公司申请铅蓄电池行业准入公告的请示》（粤经信消费［２０１４］３８号），认为雄韬电源、雄韬实业在产能规模、工厂设计、生产装备、环境保护、节能减排、职业卫生和现场管理水平等方面符合铅蓄电池行业准入条件要求，同意推荐这两家企业申请铅蓄电池行业准入公告。

２０１４年８月１９日，工业和信息化部、环境保护部联合在工业和信息化部网站发布《符合《铅蓄电池行业准入条件》企业名单（第二批）》（工业信息化部、环保部公告２０１４年第５２号），发行人母公司雄韬电源及子公司雄韬实业和湖北雄韬均进入该公告名单。发行人已完全符合铅酸蓄电池行业准入条件。

如果未来国家关于铅蓄电池行业的监管措施和国家产业政策及税收政策等发生重大变化，将对公司经营环境造成一定不利影响。

（４）产品市场开发风险

发行人以中国深圳为管理中心，在中国大陆、欧洲、香港、越南、印度、美国拥有制造基地或销售服务中心，通过销售服务中心及经销商的销售网络，分销网络遍布全球主要国家和地区。目前，全球主要合作伙伴有施耐德集团（ＳＣＨＮＥＩＤＥＲＥＬＥＣＴＲＩＣ）、艾默生（ＥＭＥＲＳＯＮ）、ＩＮＦＯＲＭ、ＳＵＮＬＩＧＨＴ、科华恒盛、科士达、易事特等。

发行人国外的竞争对手主要有ＥＮＥＲＳＹＳ公司、ＥＸＩＤＥ集团、Ｃ＆Ｄ公司，国内主要竞争对手有光宇国际集团、南都电源、江苏双登、天能国际、圣阳股份、风帆股份、骆驼股份等境内外上市公司，该等公司在总体业务规模、资金实力等方面均具有较强优势。近几年来发行人保持了稳定的发展势头，但如果发行人未来在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化，公司在市场竞争中可能难以保持快速增长，甚至失去已有的市场份额。

（５）高新技术企业税收优惠政策

公司的主导产品阀控式密封铅酸蓄电池产品被列为《产业结构调整指导目录（２０１１年）》和《外商投资企业产业指导目录（２００７年）》中鼓励类发展或投资的目录。国家发改委在《轻工业技术进步与技术改造投资方向（２００９－２０１１年）》明确了新型阀控式密封铅酸蓄电池技术的发展方向。《高新技术企业认定管理办法》规定“新型高容量、高功率电池与相关产品”属于国家重点支持的高新技术领域中的“新能源及节能技术”范围，业内企业经认定为高新技术企业后可依法享受所得税税率为１５％的优惠。２００８年１２月１６日，发行人被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合评定为高新技术企业，并据此享受所得税优惠政策。本期高新技术企业资质届满后，发行人通过资格复审，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１４４２００２８４，发证日期：２０１１年１０月３１日）；２０１２年３月１日，深圳市龙岗区地方税务局下发《税务事项通知书》（深地税龙备［２０１２］２５８号），雄韬电源“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”优惠政策申请获准备案。

由于上述《高新技术企业证书》有效期为３年，公司自２０１４年起不享受１５％的企业所得税税率，暂按２５％的税率缴纳企业所得税。２０１４年７月８日，发行人再次向深圳市科技创新委员会递交了新一期高新技术企业认定的申请并取得了受理回执；截止本招股书签署之日，本次申请尚在审核中。

如果公司未能通过高新技术企业审核，或国家调整高新技术企业税收优惠政策，将对公司２０１４年度及之后的财务状况产生不利影响。

（６）偿债风险

近年来，公司较大程度地依靠短期债务融资来满足业务规模增长所需的资金，截至２０１４年６月３０日，发行人银行贷款余额４３，６５０．７８万元，合并报表资产负债率为５３．１９％，母公司资产负债率为５４．８８％，处于较高水平，偿债风险较高。

公司拟投资约３．９亿元新建湖北雄韬２７５万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，另投资２亿元用于年产２５０万ＫＶＡｈ阀控式密封铅酸蓄电池扩建项目。在本次募集资金到位前，公司先适当投入自有资金及银行借款，推动项目的建设进度。若本次募集资金不能及时到位，公司负债规模可能会继续增加，偿债风险将加大。

（７）汇率风险

公司的产品境外销售的比例较高，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月的外销比例依次为６１．０１％、６６．５５％、５３．２４％、５６．８３％。公司一直积极坚持海外市场的拓展，海外市场份额保持较为稳定。因人民币升值影响，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月公司发生汇兑净损失分别为１，２９２．５４万元、２２８．３４万元、１，４５２．４６万元、－３１８．５８万元。

针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司积极采取增加结算货币种类、美元贷款、缩短销售回款期、销售价格与汇率联动机制等措施，以减少人民币对美元升值给公司带来的不利影响。虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给公司带来的不利影响，但若未来人民币保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。

（８）财产抵押风险

为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保。截至２０１４年６月３０日，发行人子公司湖北雄韬、越南雄韬部分厂房和设备设定抵押。上述抵押固定资产净额５，１９９．０９万元，占公司固定资产净额的２６．１０％；抵押土地使用权净额１，０８８．１９万元，占公司土地使用权净额的３４．８３％。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

（９）社保及住房公积金费用补缴风险

按照国家法律法规及深圳市人民政府的有关规定，雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电为大部分符合条件的员工缴纳了养老保险、工伤保险、医疗及生育保险，但由于认识不足及深圳市执行社保制度的实际情况，为员工缴纳失业保险、生育保险欠缴人数较多。公司可能面临被追缴社保费用的风险。

２０１１年３月之前，由于公司多数员工非深圳户籍，且已为大部分员工提供了宿舍，公司未执行住房公积金制度。根据《深圳市住房公积金制度改革方案》（深府［２００９］１０７ 号），雄韬电源、雄韬实业、雄韬锂电于２０１１年３月按照规定办理了住房公积金缴存登记，为全部在册员工缴纳住房公积金，并补缴了２０１０年１２月至２０１１年３月应缴住房公积金。公司可能面临被追缴住房公积金的风险。

公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴相关法律法规规定的各项社会保障基金、住房公积金，或因未为员工缴纳各项社会保障基金、住房公积金而承担任何罚款或损失，控股股东及实际控制人愿在毋需公司及其子公司支付对价的情况下补缴各项社会保障基金、承担任何罚款或损失赔偿责任。

（１０）管理风险

①大股东或实际控制人控制风险

本次发行后，公司实际控制人张华农先生直接持有公司１３，１６０，５５０股股份，通过三瑞科技间接控制公司５６，４１７，２２０股股份，通过雄才投资间接控制公司６，２９７，２７６股股份，合计控制公司７５，８７５，０４６股股份，不低于公司本次发行后总股本的５５．７９０５％。同时，张华农担任公司董事长兼总经理。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，但张华农仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。

②公司规模扩大带来的管理风险

本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个高速成长的通道。公司的高速增长会带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：①公司发展战略、发展方向、产业布局、产业定位的正确性、合理性将受到考验；②上市后，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险；③公司募集资金项目的管理，包括制度管理，如内部控制制度、资金存管制度等的完善与执行，以及项目的实施管理，对项目的投资收益、回报率影响较大。

③高素质人力资源短缺风险

人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人才。

目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质：①在对现有员工加强业务素质培训、提高业务技能和整体素质的基础上，根据公司发展战略和人力资源规划，公司计划每年招收一批相关专业大学生和研究生，并将通过各种渠道向国内外招聘中高级技术人才、管理人才和科研项目负责人，大幅度提高专业技术人员的比例；②公司将借鉴国内外先进的人力资源管理经验，实行新的分配机制，提高和改善员工的薪酬、福利等待遇；同时不断完善公司技术创新激励制度，形成积极进取的企业文化和科研创新环境；③公司也将通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会，培养各类人才，壮大公司人才队伍。

但是随着阀控式密封铅酸蓄电池市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才．因此，公司存在人才不足制约发展的可能。

（１１）净资产收益率下降的风险

２０１１年至２０１４年１－６月，公司净资产收益率（全面摊薄）分别为１７．６６％、１５．６０％、１３．４９％、６．７５％，在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。

（１２）产能扩张风险

发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后，阀控式密封铅酸蓄电池的年产能将从募投项目实施前原有的２８０万ＫＶＡｈ增加至６０５万ＫＶＡｈ，其中ＡＧＭ电池的年产能从２６０万ＫＶＡｈ增加至４９０万ＫＶＡｈ，胶体电池的年产能从２０万ＫＶＡｈ增加至１１５万ＫＶＡｈ。发行人本次募集资金投资项目在未来三年达产后，公司产能将大幅度提高，并给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。

（１３）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟投资２个项目，项目投资总额为５．９亿元，拟使用募集资金５．４亿元。项目建设投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（１４）境外经营风险

发行人在越南设立越南雄韬，为公司的生产基地之一。２０１４年５月中旬，越南社会主义共和国发生排华暴力事件，越南雄韬亦遭受一定损失，于越南当地时间２０１４年５月１３日２０时停止生产。暴力事件平复后，越南雄韬已于越南当地时间２０１４年５月２１日８时复工，并于２０１４年５月２３日８时满负荷恢复生产。

越南雄韬已就损失积极开展索赔工作。根据越南雄韬与台湾富邦保险（越南）公司签署的《财产一切险含强制火灾及爆炸保险》合同，越南雄韬提出了保险索赔申请。同时，越南雄韬拟向越南主管税务机关申请以退、减、免税收的方式，来弥补本次未获保险理赔的直接损失以及间接损失。此外，越南政府及发行人已对再次发生类似事件制定了预防和应急措施。扣除保险公司已经预赔付的１０万美元后，本次暴力事件导致越南雄韬直接损失１４９．９２万元。

２０１４年６月３日－６月５日，招商证券保荐代表人，会同会计师、律师，赴越南同奈省对越南雄韬损失情况进行了现场专项核查，认为本次越南暴力事件对发行人经营业绩影响不显著，对发行人首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。

除越南外，发行人在香港设立香港雄韬，主要是公司的对外投资平台及部分业务平台；并由香港雄韬在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡设立子公司，从事当地市场的销售及售后服务业务。作为公司重要的投资、生产、销售及售后服务平台，发行人境外子公司的设立有助于进一步加强发行人的境外生产及销售业务拓展，但由于上述各国在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为发行人的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述各国在经济法规及相关经济政策方面与中国存在较多差异，如上述各国经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对经营情况产生影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

本次发行上市涉及的重大合同是指发行人签订的合同标的人民币５００万元以上（包括５００万元）的将要履行、正在履行的重大合同，及保荐机构认为对发行人生产经营具有重大影响、应予披露的合同。

公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：采购合同、销售合同、授信额度合同、借款合同、承兑合同、担保合同、承销协议、保荐协议等其他重要合同。

（二）对外担保事项

截至２０１４年６月３０日，发行人尚未履行完毕的对外担保合同如下：

１、２０１３年１０月１７日，雄韬实业、湖北雄韬分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订“保借２０１３额０５１３盐田－１”号及“保借２０１３额０５１３盐田－２”号《额度本金最高额保证合同》，约定雄韬实业、湖北雄韬为雄韬电源与建设银行签订的“借２０１３额０５１３盐田”号《授信额度合同》项下１亿元授信总额度提供连带责任保证。

２、２０１３年１０月２２日，湖北雄韬与兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订“兴银深后海授信（保证）字（２０１３）第０５０号”《最高额保证合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与兴业银行所签“兴银深后海授信字（２０１３）第０５０号”《基本额度授信合同》项下人民币１亿元的授信额度提供连带责任保证。

３、２０１３年８月，湖北雄韬与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为“２０１３圳中银岗保字第５０００２３４号”《最高额保证合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与中国银行所签“２０１３圳中银岗额协字第５０００２３４号”《授信额度协议》项下５，０００万元授信额度提供连带责任保证。

４、２０１３年３月６日，湖北雄韬与中国银行股份有限公司荆门分行签订“２０１３年雄韬抵字０３０６号”《最高额抵押合同》，约定湖北雄韬以京国用（２００７）第４５３号１３９，４００平方米土地、京山县房权证开发区字第０００４９７６０—０００４９７６３号２４，４８０．５７平方米房产及７０２３套机器设备为湖北雄韬自２００９年１１月２５日至２０１７年１１月２５日与中国银行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下债务提供担保，担保债权最高本金为５，０００万元。

５、２０１４年１月１６日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司深圳分行签订“２０１３深银景最保字第００１９”号《最高额保证合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与中信银行签订的１亿元集团授信借款提供担保。

６、２０１４年１月１７日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司深圳分行签订“２０１３深银景最保字第００２０”号《最高额保证合同》，约定湖北雄韬为雄韬实业与中信银行签订的１，０００万元授信借款提供担保。

７、２０１４年１月１７日，雄韬电源与中信银行股份有限公司深圳分行签订“２０１３深银景最保字第００２１”号《最高额保证合同》，约定雄韬电源为雄韬实业与中信银行签订的１，０００万元授信借款提供担保。

８、２０１４年１月１７日，雄韬实业与中信银行股份有限公司深圳分行签订“２０１３深银景最保字第００２２”号《最高额保证合同》，约定雄韬实业为雄韬电源与中信银行签订的１亿元集团授信借款提供担保。

９、２０１４年６月３日，雄韬实业与平安银行股份有限公司深圳福景支行签订“平银深福景额保字２０１４０６０３第００１”号《最高额保证担保合同》，约定雄韬实业为雄韬电源与平安银行签订“平银深福景综字２０１４０６０３第００１”号《综合授信额度合同》项下的１亿元授信提供担保。

１０、２０１４年６月３日，湖北雄韬与平安银行股份有限公司深圳福景支行签订“平银深福景额保字２０１４０６０３第００２”号《最高额保证担保合同》，约定湖北雄韬为雄韬电源与平安银行签订“平银深福景综字２０１４０６０３第００１”号《综合授信额度合同》项下的１亿元授信提供担保。

截至２０１４年６月３０日，发行人未发生为子公司以外的第三方承担担保义务或责任的情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。公司的主要股东、公司的控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
深圳市雄韬电源科技股份有限公司	深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、１＃、２＃、３＃厂房及９＃厂房南栋１至４层	０７５５－８４３１８０８８	０７５５－８４３１８７００	陈 宏 肖杨健
招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼	０７５５－８２９４３６６６	０７５５－８２９４３１２１	王 昭 邓永辉
北京市万商天勤律师事务所	北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座３层	０１０－８２２５５５８８	０１０－８２２５５６００	赖晶晶 陈秀丽
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市西城区西直门外大街１１０号１１层	０７５５－８２１３７００２	０７５５－８２１３７００５	肖 逸 潘忠民
开元资产评估有限公司	北京海淀区北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼Ｂ座１５层－１５Ｂ	０１０－６２１６７７６０	０１０－６２１５６１５８	张云鹤 金顺兴
中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１３２
深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：	２０１４年１１月１８日－１１月１９日
发行公告刊登日期：	２０１４年１１月２１日
网上申购和缴款日期：	２０１４年１１月２４日
预计股票上市日期：	２０１４年【】月【】日

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

2014年11月14日