证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-57号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十七次临时会议于2014年11月14日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于发行不超过5亿元理财融资工具的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2014年11月15日发布的临2014-58号《关于发行不超过5亿元理财融资工具的公告》）

二、关于公司向浦发银行申请3.5亿元综合授信的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向浦发银行申请综合授信额度人民币3.5亿元整，期限1年。

三、关于公司向上海农商银行申请4200万元综合授信的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向上海农商银行申请综合授信额度人民币4200万元整（风险敞口），期限1年。同时，上海申华风电新能源有限公司作信用担保。

四、关于向光大银行申请18750万元综合授信的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向光大银行沈阳分行申请综合授信（信用）额度人民币18750万元整，期限1年。

五、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2014年11月15日发布的临2014-59号《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告。

备查文件：董事会决议

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-58号

上海申华控股股份有限公司

关于拟发行理财直接融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为优化融资结构，降低融资成本，经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司拟申请发行总额不超过5亿元人民币的理财直接融资工具（下称“本次发行”），具体情况如下：

（一）发行方案

（1）发行规模：不超过人民币5亿元（含5亿元）。

（2）发行期限：单笔理财直接融资工具发行期限不超过三年（含三年）。

（3）发行利率：参考发行时的市场利率。

（4）募集资金用途：用于补充公司流动资金和置换银行贷款。

(二) 授权事宜

经审议，董事会同意上述事宜，并提请股东大会授权公司管理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。

2、办理与本次发行相关的理财直接融资工具注册手续。

3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。

4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。

5、办理与本次发行相关的其它事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露理财直接融资工具的发行情况。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-59号

上海申华控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开日期：2014 年 12 月 1 日（星期一）

●股权登记日：2014 年 11 月 24 日（星期一）

●本次会议是否提供网络投票：是

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十七次临时会议于2014年11月14日召开，会议审议决定公司于2014年12月1日召开公司2014年第一次临时股东大会，详情如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014年12月1日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2014 年 12月1 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00

3、股权登记日：2014年11月24日（星期一）

4、会议地点：上海东安路8号上海青松城4楼劲松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站、地铁4号线东安路站均可到达）。

5、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务：公司股票涉及融资融券、转融通业务，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于增补两名独立董事的议案	否
	1.1选举张伏波先生为公司独立董事的议案
	1.2选举沈佳云先生为公司独立董事的议案
2	关于以葆和投资股权增资东昌汽投的议案	否
3	关于公司延长向华晨集团借款期限的议案	否
4	关于增加2014年度日常关联交易的议案	否
5	关于发行不超过5亿元理财融资工具的议案	否

三、会议出席对象

1、截至2014年11月24日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等其他相关人员。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

2、登记时间：2014年11月26日（星期三）09：00—16：00；

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

五、其他事项

本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

六、会议咨询： 2014年第一次临时股东大会秘书处

电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件：

1、授权委托书

2、股东参加网络投票的操作程序

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章）		受委托人签名
委托人身份证号码		受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期	2014年 月 日
表决议案：			同意	反对	弃权
1、关于增补两名独立董事的议案
1.1选举张伏波先生为公司独立董事
1.2选举沈佳云先生为公司独立董事
2、关于以葆和投资股权增资东昌汽投的议案
3、关于公司延长向华晨集团借款期限的议案
4、关于增加2014年度日常关联交易的议案
5、关于发行不超过5亿元理财融资工具的议案

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；

2、授权委托书剪报、复印有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。

附件2：

股东参加网络投票的操作程序

投票时间： 2014年12月1日9：30-11：30，13：00-15：00。

总提案数： 5个

一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738653	申华投票	6	A股股东

2、表决议案

序号	内容	申报价格
1	关于增补两名独立董事的议案	1.00元
1.1	选举张伏波先生为公司独立董事	1.01元
1.2	选举沈佳云先生为公司独立董事	1.02元
2	关于以葆和投资股权增资东昌汽投的议案	2.00元
3	关于公司延长向华晨集团借款期限的议案	3.00元
4	关于增加2014年度日常关联交易的议案	4.00元
5	关于发行不超过5亿元理财融资工具的议案	5.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

股权登记日持有“申华控股”A股的投资者对公司的第一个议案（关于合资设立华晨汽车大连投资有限公司的关联交易）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738653	买入	1.00元	1股

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738653	买入	1.00元	2股

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738653	买入	1.00元	3股

如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738653	买入	99.00元	1股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。