关于境外投资暨复牌公告
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）085号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于境外投资暨复牌公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易的最终完成尚需取得中国和日本相关监管机构的核准或备案（包括但不限于发展和改革委员会主管部门、商务主管部门、外汇主管部门和以及日本相关监管机构）。
2、公司股票于2014年11月17日开市起复牌。
一、交易概述
1、2014年11月13日，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与株式会社オプトラン（以下简称“日本光驰”）40位股东签署《股份转让合同》。本公司以支付现金方式购买其合计持有的日本光驰的2420股股份，交易金额为2,250,600,000日元（按2014年11月12日的汇率约合人民币119,272,797.6元）。交易完成后，本公司将成为日本光驰第一大股东，占日本光驰公司股权比例为20.38%。
2、本公司第三届董事会第二十次会议于2014年11月13日以通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于境外收购股权的议案》。
3、根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内，公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需经公司股东大会批准。
4、本次交易对方40位股东在本次交易前与上市公司不存在关联关系和同业竞争。
5、根据日本光驰2013年度营业收入对应的收入12,628.89万元人民币，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入62,637.90万元的20.16%；拟购买的标的资产交易价格约合人民币为11,927.28万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益112,199.85万元的10.62%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额124,703.80万元的9.56%，因此本次交易不构成重大资产重组。
6、标的公司与本公司的关联关系。标的公司是本公司的设备供应商，公司80%以上的镀膜机都来自于标的公司。
公司近三年一期与日本光驰的交易如下（单位：人民币万元）
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-9月 |
| 镀膜机 | 3,966.20 | 7,993.09 | 2,689.67 | 1,834.81 |
二、交易对方的基本情况
1、参与本次交易的日本光驰法人股东
| 序号 | 股东名称 | 英文名称 | 注册地 | 本次交易数量（股） | 交易后持股数量（股） |
| 1 | 株式会社オハラ | OHARA INC. | 日本国神奈川県相模原市中央区小山1-15-30 | 250 | 250 |
| 2 | オムロン株式会社 | OMRON Corporation | 日本国京都府京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地 | 360 | 140 |
| 3 | 理研電線株式会社 | 日本国東京都中央区築地1-12-22 コンワビル 5F | 425 | 425 | |
| 4 | POWERLINK ELECTRONIC INTERNATIONAL LTD. | POWERLINK ELECTRONIC INTERNATIONAL LTD. | P.O.BOX 3151 ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS | 360 | 140 |
| 合计 | 1395 | 955 |
以上4个法人股东合计交易1395股，占本次交易的57.64%。
2、其他36名自然人股东
其他36名自然人股东合计交易1025股，占本次交易的42.36%。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：株式会社オプトラン
英文名称：OPTORUN CO., LTD
成立时间：1999年8月25日
资本金：4亿日元
代表取缔役社长：林为平
注册地：日本国埼玉县川越市竹野10番地1
企业法人号：0300-01-056764
经营范围：1、真空成膜产品的制造销售以及进出口，2、真空成膜装置以及周边设备的制造、销售以进出口，3、真空成膜装置以及周边设备的维护业务，4、使用真空成膜产品的装置方案设计销售以及进出口，5、真空成膜技术有关的咨询业务，6、与以上各项有关的一切业务。
日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、生产和销售，是行业最领先的专业设备厂家，在光学镀膜设备等产品的市场占有率居全球前列。
2、股份发行情况：可发行股份总数64,000股；已发行股份总数：16,520股，扣除其中的4,644股库藏股（不参与公司表决、股利分配等）后，普通股总数量为11,876股。
收购前后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 持股数量 （股） | 股权比例 | 持股数量 （股） | 股权比例 | ||
| 1 | 本公司 | 2,420 | 20.38% | ||
| 2 | 株式会社アルバック（ULVAC） | 2,150 | 18.10% | 2,150 | 18.10% |
| 3 | 孫大雄 | 1,190 | 10.02% | 1,030 | 8.67% |
| 4 | KMJ Venture InternationalⅡ,LLC （USA） | 960 | 8.08% | 960 | 8.08% |
| 5 | 理研電線株式会社 | 850 | 7.16% | 425 | 3.58% |
| 6 | Fan Chung Pan Quartet Fountains Inc. | 646 | 5.44% | 646 | 5.44% |
| 7 | Cernobbio Investment Inc. | 546 | 4.60% | 546 | 4.60% |
| 8 | 株式会社オハラ | 500 | 4.21% | 250 | 2.11% |
| 9 | オムロン株式会社 | 500 | 4.21% | 140 | 1.18% |
| 10 | POWERLINK ELECTRONIC INTERNATIONAL LTD. | 500 | 4.21% | 140 | 1.18% |
| 11 | 员工持股会 | 316 | 2.66% | 316 | 2.66% |
| 12 | 其他49位股东 | 3,718 | 31.31% | 2,853 | 24.02% |
| 合计 | 11,876 | 100.0% | 11,876 | 100.0% | |
3、标的公司的子公司情况：
| 子公司全称 | 简称 | 持股比例 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 光驰科技（上海）有限公司 | 上海光驰 | 100% | 中国上海 | JPY80,000 | 镀膜设备及零部件的生产销售等 |
| 光驰上海（商贸）有限公司 | 上海商贸 | 100% | 中国上海 | USD100 | 镀膜设备及零部件销售等 |
| 光驰株式会社（台湾） | 台湾光驰 | 100% | 中国台湾 | NTD10.000 | 镀膜设备及零部件的生产销售等 |
| 株式会社オプトソルテック | OS公司 | 82.3% | 日本琦玉 | JPY4,775 | 镀膜设备配件的生产 |
| OPTORUN VIET NAM CO., LTD | 越南光驰 | 100% | 越南兴安 | VND624,840 | 镀膜设备及零部件的生产销售等 |
4、合并口径主要财务指标如下：
| 项目 | 截止2013年12月31日（百万日元） （未经审计） | 截止2013年12月31日（万元人民币） （未经审计） | 截止2014年9月30日（百万日元） （未经审计） | 截止2014年9月30日（万元人民币） （未经审计） |
| 资产总额 | 10,627 | 61,390.69 | 15,322 | 86,173.99 |
| 负债总额 | 3,684 | 21,285.16 | 6,053 | 34,043.28 |
| 净资产 | 6,942 | 40,105.53 | 9,268 | 52,130.71 |
| 营业收入 | 9,928 | 61,967.10 | 12,901 | 76,753.34 |
| 净利润 | 1,032 | 6,551.87 | 2,050 | 12,196.29 |
5、本次交易前，本公司及公司控股股东未直接或间接持有日本光驰的股权。
四、定价依据
公司委托会计师、律师和证券公司三方中介机构对标的公司进行了尽职调查，并出具相关的意见和建议，根据中介机构以及本公司对标的公司现有的财务状况、经营理念、经营策略、经营方法的优势以及未来的发展战略规划的综合判断，并结合行业分析，经交易多方协商确定：标的公司总价值为110.4亿日元，按照合同签署日的前一日汇率计算，折合人民币5.85亿元人民币，本次收购标的公司20.38%的股权，约合人民币1.19亿元。本次收购价格相当于标的公司2014年9月份的净资产5.21亿元人民币，增值率为12.28%。
五、交易协议的主要内容
1、合同签订时间
2014年11月13日。
2、交易股份数量与交易金额
交易股份数量：40位股东合计转让2420股；
交易金额：合计2,250,600,000日元（约合人民币119,272,797.6元）。
3、转让价格与交易时间
转让价格：93万日元（约合4.93万人民币）每股。
交易时间：交易相关备案或审批程序履行完毕后，交易双方将进行付款和股份交割，并及时依法履行信息披露义务。
4、转让前提条件
在交割日时，以以下各项得以满足作为前提条件，进行本次转让：
（1）转让方与受让方履行本合同约定的声明及保证；
（2）受让方向有关机关及时履行（包括并不限于浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅、外汇管理局等）备案及其他取得转让股份以及本次转让价款的对外支付所需要的所有手续。
5、董事提名权
交易完成后，本公司向日本光驰提名一名董事候选人的权利。
六、本次收购股权对本公司的影响
上市以来，公司一直坚持并围绕“同心多元化”的战略构思进行产业布局，不断调整、优化公司产业、产品、市场结构，在内部业务、管理改善上做了大量努力。同时，公司一直在思考、寻找通过外部并购来实现公司战略突破的新途径。
本次收购日本光驰20.38%股权，是实施公司“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”发展方针的重要一步。通过两家公司优势互补来构建协同效应，既有利于两家公司增强核心竞争力，也将有助于公司加快结构调整步伐，提升公司国际化经营与产业链竞争力。从公司战略角度出发，本次收购意义重大，具体表现在以下几方面：
（1）借助全球高端装备制造、研发优势，加强公司核心竞争力，提升公司产业链地位
在全球光学用镀膜设备制造领域，日本光驰具有很强的竞争力，主要竞争对手为德国莱宝和日本新柯隆。
公司镀膜设备中80%以上来自于日本光驰。通过本次股权合作，将有助于提升公司设备支撑能力，从而加强公司现有镀膜加工竞争力。同时，未来两家公司共同响应下游客户需求，将会在现有产业链中取得更高的竞争地位。
（2）探索产业协同效应，共同面对新型产业、产品市场机遇
近三年，日本光驰根据市场需求，持续进行战略与产业结构调整，加大研发投入，尤其在产线自动化、设备自动化方面进行了许多研发，正在由真空设备镀膜机制造商向光电行业综合设备制造商转变。通过产业与市场结构调整，日本光驰开拓了新产品、新客户、新空间。
在光学领域，日本光驰蓝玻璃滤光片用镀膜设备处于全球领先地位。以此为基础，目前日本光驰正朝消费类电子产业用前沿镀膜设备领域加速渗透，并已进入全球主流市场供应链体系。
本次收购完成后，两家公司将努力共同探求产业协同。通过两家公司上下游紧密结合，形成从装备研发、工艺开发到量产管控的整体优势，为下游客户提供一体化的供应链能力，共同寻求新型产业、产品、市场发展机会。
（3）融合装备研发与量产制造经验，培育新兴行业增长点
随着LED、医疗成像、半导体MRAM等行业的快速发展，根据客户需求，日本光驰已涉足相关设备的研发和试验，为未来发展积累了新的增长点。同时，本公司根据同心多元化战略导向，也一直在上述领域进行思考和布局。
通过上下游紧密结合，融合两家公司的装备研发优势与批量生产经验，将有助于双方共同探讨新的业务单元，培育新兴行业增长点。
（4）借力国际化市场、研发能力，进一步改进公司全球高端消费类电子市场结构
经过多年努力，日本光驰已经直接进入北美、日韩等全球高端消费类电子企业供应链，积累了丰富的市场资源和研发经验。同时，日本光驰正在筹划设立北美子公司，未来将定位为全球研发试验、销售据点和市场前沿等。
通过与日本光驰国际化市场、研发的嫁接，将有助于公司更好的把握全球高端消费类电子行业走势，加快新产品、新技术、新工艺等开发，进一步拓展、提升高端客户需求在公司业务中的地位和比重。
（5）提高公司国际化经营管理与风险管控能力，进一步夯实发展基础
上市以来，公司在法人治理、经营决策、内控建设、风险管理等方面进行了许多改进。随着公司规模的扩大，尤其是面对全球化市场的变化，公司将进一步调整、优化、提升公司现代化管理能力。
通过本次收购，公司将直接面对国外参股公司经营管理的新要求，以及全球高端客户未来可能的更加系统、严格的经营管理要求。公司将根据新的形式，积极推进战略决策、经营管控、人才建设、分子公司管理、信息化、企业文化等各项工作，尤其是风险管理体系建设，进一步夯实公司发展基础，提高公司管理竞争力，从而增强公司在全球产业链中的价值创新能力。
（6）积极影响本公司财务状况，积累国际化财务管理和投资经验
交易完成后，本公司将成为日本光驰第一大股东，占日本光驰公司股权比例为20.38%。按照会计准则，公司将采用权益法进行相应核算处理。
鉴于日本光驰经营态势良好，预计将对公司未来长期股权投资、投资损益等产生积极影响，为增加公司业绩带来较大的贡献。同时，也有利于公司提升国际化财务管理能力和投资能力，为未来国际化发展积累经验。
七、本次交易存在以下风险：
1、投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险。
2、经营管理风险：本次交易完成以后能否与公司现有业务进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。
3、交易风险：本次收购协议签署后涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性。
4、汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的交易价格及标的公司价值波动风险。
5、行业波动风险：被投资公司所在的装备制造业存在行业波动风险。
6、审批风险：由于本次交易涉及境外股权，交易尚需在国内履行的程序有：需浙江省发改委申请备案、向浙江省商务厅申领《企业境外投资证书》、向外汇主管部门申领境外直接投资外汇登记证；尚需在日本履行的程序有：通过日本银行向日本财务大臣以及目标公司营业地的所属管辖大臣（通常为经济产业大臣）提交《关于股份取得的报告书》。以上备案或审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、本公司同40位股东签署的《股权转让签议》；
3、上海锦天城律师事务所、天健会计师事务所的尽调报告和大和证券株式会社的估值报告。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十七日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）086号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2014年11月10日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年11月13日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于境外收购股权的议案》；
《关于境外投资公告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）085号）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制订〈公司远期结售汇管理制度〉的议案》。
《远期结售汇管理制度》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十七日