第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-050
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月12日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知及相关议案等资料。公司于2014年11月15日以现场会议的方式召开了公司第五届董事会第十八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席5人，董事邵文林先生因工作原因委托董事胡正明先生代为行使表决权，董事马国山先生因出国委托独立董事陆界平先生代为行使表决权，独立董事王跃堂先生因工作原因委托独立董事刘丹萍女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的议案》。
公司于2014年11月15日与自然人张余和李丹签署了《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》，公司拟全面收购张余和李丹实际控制的上海安捷防火电缆有限公司和上海上缆安捷电缆有限公司的矿物绝缘电缆业务和相关资产。
公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的公告》。
二、本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年12月3日以网络投票和现场投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。
详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年十一月十八日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-051
证券代码：122226 证券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
收购矿物绝缘电缆业务和资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为了有效进行产业整合，做大做强矿物绝缘电缆业务，巩固在矿物绝缘电缆行业的地位，快速实现公司战略规划布局，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于2014年11月15日与自然人张余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》，在张余和李丹将其实际控制的上海安捷防火电缆有限公司（以下简称“上海安捷”）和上海上缆安捷电缆有限公司（以下简称“上海上缆”）与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到一家新公司的基础上，由宝胜股份收购新公司100%股权。本次交易的价格为20,000万元人民币，新公司在宝胜股份收购后的三年承诺净利润分别为2,400万元、2,880万元和3,460万元。
● 本次交易未构成关联交易
●公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概况
1、交易概况
2014年11月15日，公司与自然人张余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》（以下简称“《收购协议》”），在张余和李丹将其实际控制的上海安捷和上海上缆与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到一家新公司的基础上，由宝胜股份收购新公司100%股权。
2、本次交易履行的相关程序
2014年11月15日，公司第五次董事会第十八次会议审议通过了《关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的议案》，公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
张余现持有上海安捷100%股权，张余和李丹现合计持有上海上缆82%股权，张余和李丹为上海安捷和上海上缆的实际控制人。
张余和李丹为夫妻关系，其中张余为上海安捷和上海上缆的经营管理者。
张余，中国国籍，曾先后担任上海电缆厂亚龙线缆供应公司销售总经理、上海浦东电缆厂有限公司总经理、上海亚龙工业集团有限公司总裁兼浦东电缆厂有限公司董事长，现在担任上海安捷董事长。
本公司与张余、李丹、上海安捷以及上海上缆不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新公司100%股权，张余和李丹须将上海安捷和上海上缆目前与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到新公司。
1、上海安捷
上海安捷为矿物绝缘电缆加工和制造业务的主要运营实体，该公司与矿物绝缘电缆相关的品牌、业务、人员及相关资产将注入到新公司。
（1）上海安捷的基本情况如下：
| 名 称 | ： | 上海安捷防火电缆有限公司 |
| 住 所 | ： | 浦东新区南汇新城镇飞舟路58号 |
| 法定代表人 | ： | 张余 |
| 注册资本 | ： | 10,000万元人民币 |
| 实收资本 | ： | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | ： | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | ： | 电线电缆加工、制造，金属拉丝加工；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 营业期限 | ： | 1993年8月14日至2022年9月17日 |
（2）上海安捷的股东为张余一人。
（3）主要财务数据
币种：人民币
| 项目 | 2014年1-6月（2014.6.30） | 2013年度 （2013.12.31） |
| 总资产 | 246,462,082.78 | 229,629,033.15 |
| 净资产 | 120,834,736.98 | 112,817,826.90 |
| 收入 | 55,952,873.70 | 107,654,550.59 |
| 净利润 | 8,016,909.88 | 12,817,827.16 |
注：上海安捷的上述财务数据未经审计
2、上海上缆
上海上缆目前虽不从事具体的业务，但上海安捷目前所使用的相关厂房、土地和部分设备系向上海上缆租赁，该公司的土地、厂房和与矿物绝缘电缆业务相关的设备将注入到新公司。
（1）上海上缆的基本情况如下：
| 注册号 | ： | 310228000950275 |
| 名 称 | ： | 上海上缆安捷电缆有限公司 |
| 住 所 | ： | 浦东新区南汇新城镇飞舟路58号1幢 |
| 法定代表人 | ： | 张余 |
| 注册资本 | ： | 9,000万元人民币 |
| 实收资本 | ： | 9,000万元人民币 |
| 企业类型 | ： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | ： | 电线电缆、电缆附件、五金电器加工、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | ： | 2006年04月12日至2036年04月11日 |
（2）上海上缆的股东为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 李丹 | 6480 | 72% |
| 周雷 | 1080 | 12% |
| 李万素 | 540 | 6% |
| 张余 | 900 | 10% |
| 合计 | 9,000 | 100.00% |
（3）主要财务数据
币种：人民币
| 项目 | 2014年1-6月（2014.6.30） | 2013年度 （2013.12.31） |
| 总资产 | 102,813,567.00 | 151,635,106.00 |
| 净资产 | 59,911,151.00 | 65,306,912.00 |
| 收入 | 1,525,000.00 | 3,050,000.00 |
| 净利润 | - 5,130,798.00 | - 10,319,782.00 |
注：上海上缆的上述财务数据未经审计
四、收购协议的主要内容
1、收购新公司100%股权的前提条件
（1）上海安捷和上海上缆现有与矿物绝缘电缆相关的品牌、业务及相关资产已全部投入到新公司。截至审计基准日，新公司的帐面净资产（不包含专利出资）不低于8,000万元；
（2）新公司设立了与上海安捷相同的组织架构，上海安捷的原有业务已转移至新公司，新公司已实现盈利；
（3）新公司取得相关环保主管部门关于生产项目环境影响报告书的批复文件等生产经营所必要的资质证书。
2、股权转让
（1）转让方应按《收购协议》约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的新公司100%股权转让给宝胜股份。
（2）自收购新公司前提条件成就之日起30日内，宝胜股份应安排相关审计评估机构对新公司进行审计、评估，并在依据国有资产管理规定需要将评估结果报国有资产管理部门备案的情形下报相关国有资产部门备案，力争在60天内完成审计、评估和国有资产管理部门备案工作。在新公司审计、评估报告出具后的30日内，宝胜股份与转让方应按照《收购协议》的约定签署相关股权转让协议，并完成股权转让的工商变更登记手续，取得核准变更通知书。
（3）双方同意，宝胜股份以货币资金人民币20,000万元（大写：贰亿元）为股权转让款受让转让方持有的新公司的100%股权。
3、股权转让价款的支付
（1）宝胜股份于目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，将最终股权转让价款的60%支付至转让方指定的账户；
（2）在新公司第一个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的13%；
（3）在新公司第二个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的13%；
（4）在新公司第三个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终股权转让价款的14%。
4、新公司的治理
（1）新公司不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派。
（2）新公司不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。
（3）为了确保新公司经营团队的稳定性，双方一致同意由张余担任新公司总经理，任期自新公司100%股权过户至宝胜股份名下之日起4年，除财务总监由宝胜股份委派外，新公司副总经理由总经理提名，报宝胜股份审核同意后由总经理任免。新公司的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。新公司原有经营管理团队应保持稳定。新公司员工薪酬的确定和调整应符合中航工业集团公司有关下属子公司薪酬的规定。
（4）总经理全权负责新公司的日常经营活动并行使相应职权。
（5）宝胜股份承诺在业绩承诺期内保持新公司经营管理层的稳定，帮助新公司持续稳定发展。新公司在业绩承诺期内应保持原有品牌独立、为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持新公司正常运行而进行必要的固定资产投入，并确保及时提供新公司业务发展需要而申请银行授信、借款所需的决策文件及其他协调、配合。
（6）宝胜股份不会对新公司作出可能影响新公司经营持续、稳定的重大决策。
5、员工安置
本次股权转让完成后，宝胜股份承诺促使新公司将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益，规范社会保险和住房公积金的缴纳。
6、盈利承诺及超额利润奖励
张余及转让方承诺：新公司第一个承诺年度、第二个承诺年度、第三个承诺年度实现净利润分别为2,400万元、2,880万元、3,460万元。
如果工商登记管理部门向新公司签发核准变更通知书之日（完成日）不迟于2015年1月1日，则2015年度为第一个承诺年度，2016年度为第二个承诺年度，2017年度为第三个承诺年度；如果完成日晚于2015年1月1日，则完成日次月1日起至其后第12个月的最后一日期间为第一个承诺年度，完成日后第13月1日起至其后12个月的最后一日期间为第二个承诺年度，完成日后第25月1日起至其后12个月的最后一日期间为第三个承诺年度。
如果新公司一个承诺年度结束后，新公司未能实现承诺净利润，则相应扣减宝胜股份应付转让方的股权转让价款，
如果新公司实现的净利润超过承诺净利润，则由宝胜股份将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给转让方。
7、违约及赔偿
（1）违约及索赔《收购协议》任何一方违反、或拒不履行其在《收购协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）《收购协议》生效后，如果因宝胜股份违反《收购协议》的约定导致目标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则宝胜股份应承担违约责任，向张余或转让方合计支付300万元的违约金。
《收购协议》生效后，如果因张余及转让方违反《收购协议》的约定导致目标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则张余及转让方应承担违约责任，向宝胜股份合计支付300万元的违约金。
宝胜股份应按照《收购协议》的约定履行支付最终股权转让款的义务，宝胜股份每迟延一日的，应向张余或转让方支付应付而未付部分股权转让款的千分之一作为违约金。
（3）除《收购协议》特别约定以外，任何一方违反《收购协议》，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（4）在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与新公司、新公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由转让方以现金按其股权比例向新公司承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在宝胜股份向转让方支付股权转让价款时已经明确，则宝胜股份有权从股权转让价款中直接扣除相应金额作为补偿。
8、税费负担
（1）对于上海安捷和上海上缆将相关资产、负债、人员、资质及业务转移至新公司名下所涉及的相关税收和费用，由上海安捷和上海上缆承担。
（2）对于宝胜股份受让新公司100%股权所涉及的相关税收和费用依法由转让方或受让方各自承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，不会产生关联交易与同业竞争情况。
六、本次收购对公司的影响
本次收购是公司利用现有技术与品牌优势，积极做强做大矿物绝缘电缆业务、进行产业整合的开始。上海安捷的矿物绝缘电缆业务具有一定的规模，特别是其生产技术和成本控制方面较公司有明显的优势，公司收购其矿物绝缘电缆业务后可以利用其技术提升公司矿物绝缘电缆的生产效率和利润水平，也有助于巩固公司在矿物绝缘电缆这一细分市场的占有率。同时，该收购项目的顺利实施，对公司业绩增长及未来长远发展也将产生积极影响。
公司收购上海安捷和上海上缆的矿物绝缘电缆业务和资产相关事宜尚处于筹划阶段，在本次收购履行完毕相应的审批程序前，各方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
七、备查文件目录
1、关于收购矿物绝缘电缆业务的协议；
2、第五届董事会第十八次会议决议。
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-052
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第十八次会议决议，公司董事会决定召开2014年第一次临时股东大会，会议的召集符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月3日（星期三）下午14：30。
网络投票时间：2014年12月3日（星期三）上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
3、现场会议召开地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
（1）、审议《关于增补选举独立董事的议案》
本项提案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见2014年9月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年11月26日（星期三）登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象
1、股权登记日：2014年11月28日（星期五）
2、投票规则
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、会议出席对象
（1）截至2014年11月28日（星期五）下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记方式
自然人股东持本人身份征、股东账户卡办理登记手续；法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证明办理登记手续。
异地股东可以通过信函或传真方式登记（须在2014年12月2日下午4:30前送达或传真至公司）。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
3、参加现场会议登记时间：
出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2014年12月3日（星期三）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2014年11月29日（星期六）上午8:30～11:30
异地股东可于2014年12月2日下午4:30日前采取信函或传真的方式登记。
4、联系方法
联系人： 曹荣竹
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
地址：江苏省宝应县苏中路一号
邮编：225800
五、其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。
2、股东参会回执及授权委托书样式见附件1。
3、投资者参加网络投票的操作流程见附件2。
六、备查文件
《宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
附件1：
回执
截止2014年11月28日，本人／本单位持有“宝胜股份”股票 股，拟参加宝胜科技创新股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
本人／本单位作为宝胜科技创新股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 | 关于增补选举独立董事的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。如果委托人对议案的表决未作具体指示，则受托人可自行酌情决定对上述议案进行投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东帐号： 委托人持股数额：
委托日期：2014年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月3日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738973 | 宝胜投票 | 1 | A股 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案1。具体如下表所示：
| 序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 关于增补选举独立董事的议案 | 1.00 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有“宝胜股份”的投资者，对公司2014年第一次临时股东大会的议案1投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738973 | 宝胜投票 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
4、网络投票注意事项
（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（2）对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。