股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—086

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第四届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第三次临时会议，公司于2014年11月06日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  2、审议关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案；

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第三次临时会议审议的关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案需提交股东大会审议，公司决定于 2014年12月04日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014 年第三次临时股东大会。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年11月18日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—087

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第四届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第二次临时会议。公司于2014年11月06日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  议案 审议关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案；

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  监事会

  2014年11月18日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—088

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月05日收到公司参股的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）发出的增资扩股认购邀请书。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，按每股4.42元的价格认购2,900万股，认购总金额为12,818.00万元。

  公司于2014年11月14日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与长沙银行本次增资扩股。公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项需提交股东大会审议批准。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、拟增资扩股标的公司的基本情况

  长沙银行成立于1997年8月18日，截至本次增资扩股前的总股本为人民币2,264,989,127元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

  长沙银行最近一年近一期的主要财务数据：

  2013年12月31日，长沙银行的资产总额为19,336,036.20 万元，负债总额为18,410,846.8万元，净资产为925,189.40万元；2013年度实现营业总收入514,690.80万元，净利润221,759.70万元。（以上数据经审计）

  2014年6月30日，长沙银行的资产总额为19,017,712.45万元，负债总额为17,968,265.40万元，净资产为1,049,447.05万元；2014年1-6月份实现营业总收入299,004.53万元，净利润142,841.76万元。（以上数据未经审计）

  三、公司在长沙银行持股情况

  2005年3月公司参与长沙银行的增资，出资7,500万元，持有其5,000万股，占其注册资本的7.50%；2006年4月，公司以受让方式增持91.1959万股；2010年12月公司认购长沙银行定向增发配售的3,202.1844万股；2012年12月，公司以受让方式增持600万股；2014年10月以受让方式增持1000万股。截至长沙银行本次增资扩股前，公司一共持有长沙银行股份190,027,581股，持股比例为8.39%，为长沙银行第三大股东。

  四、增资扩股的方案

  1、增资扩股规模

  长沙银行本次增资扩股计划增发7亿股。

  2、发行股份的类型及面值

  长沙银行本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值为1 元人民币。

  3、增资扩股价格

  长沙银行本次增资扩股价格拟以每股净资产4.42元（扣除中期分红后）为基础上请中介机构通过询价方式后最终确定。

  4、增资扩股的方式及比例

  长沙银行本次增资扩股计划同时面向合格的新老法人股东发行。本次增资扩股新老股东发行比例拟按5：5实施。第一期在2014年先完成对老股东的定向增发3.5亿股。老股东为原有主要法人股东，单个认购对象认购股份数不低于50万股，且必须为50万股的整数倍；单个认购对象申购数额在新增股份（老股东可认购部分）中所占比例不得高于增发前其在本行所持股比例的105%。

  5、股份锁定承诺：认购对象所认购的股份，自定向增发完成后12个月内不得转让。其中5%以上主要股东本次所认购的股份，自股份交割之日起5年内不得转让。

  长沙银行本次增资扩股方案尚需取得相关审批机构批准。

  公司拟参与长沙银行本次增资扩股。根据长沙银行的增资扩股方案，公司此次可认购股份数为2,900万股。公司拟按每股4.42元的价格认购2,900万股。实际认购的股份数以长沙银行最终确认的股份数为准。

  五、公司参与长沙银行增发的必要性

  1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩

  长沙银行拥有包括广州、株洲、湘潭、常德、娄底、郴州在内的23家分支机构、90个营业网点，控股发起湘西、祁阳、宜章三家长行村镇银行，综合实力稳居长沙同业前三，在全国140多家城商行中名列前茅，并连续五年被银监会评为当前中国银行业最高等级的二类行。长沙银行荣获中国金融网评选的“2012年中国城市金口碑服务银行”；其社区银行案例荣获中国《银行家》杂志评选的“最佳金融创新奖”，其专营支行案例荣获“十佳产品营销奖”；长沙银行在英国《银行家》杂志评选的“2013全球银行1,000强”中名列546位，在中国社科院金融研究所发布的“2013中国商业银行竞争力评价报告”中荣获“2012年度最佳进步城市商业银行”奖，并位列2012年度全国城市商业银行（资产规模1,000亿元-2,000亿元）财务评价“第四名”。长沙银行的战略愿景是打造一家“区域性精品上市龙头银行”。

  2、长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好

  ■

  3、长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平。一旦成功上市即将为公司带来更为可观的投资效益。公司通过此次认购，能拓展未来投资收益空间。

  六、资金来源

  公司本次认购长沙银行增资扩股股份所需资金全部以公司自有资金投入。

  七、本次交易对公司的影响

  公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于自公司2005年对长沙银行增资以来，长沙银行较为良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事对公司本次参与长沙银行增资扩股发表独立意见如下：

  1、长沙银行具有良好的成长性和经营业绩，连续多年送股分红，投资回报效益良好。公司本次参与长沙银行增资扩股是基于公司已持有长沙银行股份的基础上的追加投资行为，有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力。

  2、公司此次参与增资扩股的定价依据为每股净资产。我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增资扩股的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

  3、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意将此事项提交股东大会审议。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年11月18日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—089

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议决定于 2014年12月04日召开 2014 年第三次临时股东大会，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定和要求，现将会议的有关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2014年12月04日（星期四）下午16:00，会期半天。

  （2）网络投票时间：2014年12月03日-2014年12月04日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月03日下午15:00至2014年12月04日下午15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2014年11月27日

  6、会议出席对象：

  （1）于股权登记日2014年11月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，内容详见2014年11月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记办法：

  （1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）股东为 QFII 的,凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  （5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于 2014年12月03日前以信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点：拟出席会议的股东到公司证券投资部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，在2014年12月03日17:00之前送达公司证券投资部。来信请寄：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部，邮编 410001（信封注明“股东大会”字样）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362277；

  （2）投票简称：友阿投票；

  （3）投票时间：2014年12月04日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

  （4）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月03日下午15:00，结束时间为2014年12月04日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程如下：

  ① 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写2.00元；“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  具体流程为：

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第三次临时股东大会”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、 联系方式

  联系人：杨娟 孔德晟

  联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

  传真：0731-82243046

  2、与会股东食宿及交通费自理

  附：授权委托书样本

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年11月18日

  附 件：

  授 权 委 托 书

  致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—090

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  3、本次股东大会审议的议案中对个别议案进行中小投资者单独计票。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开

  （1）时间

  ①现场会议时间：2014年11月17日下午15:00（星期一）

  ②网络投票时间：2014年11月16日至2014年11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月16日15:00至2014年11月17日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司第四届董事会

  （5）现场会议主持人：董事长胡子敬先生

  （6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、股东出席会议情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计24名，代表有表决权的股份总数205,278,681股，占公司股份总数的36.3080%。

  1、出席现场会议的股东及股东代表2名，代表有表决权股份230,493,800股，占公司股份总数的35.9923%。

  2、通过网络投票的股东22名，代表有表决权股份1,784,881股，占公司股份总数的0.3157%。

  其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共23名，代表有表决权股份1,789,881股，占公司股份总数的0.3166%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

  1、审议关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案;

  表决结果为：同意203,596,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1803%；反对683,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3327%；弃权999,680股（其中，因未投票默认弃权999,680股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4870%。该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

  2、审议关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果为：同意203,594,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1793%；反对683,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3327%；弃权1,001,680股（其中，因未投票默认弃权1,001,680股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%。该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

  3、 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  表决结果为：同意203,594,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1793%；反对683,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3327%；弃权1,001,680股（其中，因未投票默认弃权1,001,680股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4880%。表决通过。

  4、 审议关于申请银行授信额度的议案；

  表决结果为：同意203,597,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1811%；反对1,679,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8180%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%。表决通过。

  5、 审议关于拟申请发行中期票据的议案。

  表决结果为：同意203,597,601股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1811%；反对1,542,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7512%；弃权139,000股（其中，因未投票默认弃权139,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0677%。表决通过。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意108,801股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的6.0787%；反对1,542,080股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.1554%；弃权139,000股（其中，因未投票默认弃权139,000股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的7.7659%。

  四、本次会议经湖南启元律师事务所律师见证。

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：吕杰、陈孝辉

  3、结论性意见：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2014年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2014年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、会议备查文件

  1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

  2、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年11月18日