证券代码：600759 证券简称：洲际油气 编号：临 2014-145号

洲际油气股份有限公司

2014年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新的提案提交表决。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第七次临时股东大会于2014年11月17日在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开,会议采取现场结合网络投票方式举行。出席本次会议的股东及股东代表共计17人，代表有表决权的股份361,574,764股，占公司总股本29.63%。其中，出席现场会议的股东及股东代表1人，代表有表决权的股份361,300,347股，占公司总股本的29.61%；通过网络投票出席会议的股东16人，代表有表决权的股份274,417股，占公司总股本的0.02%。

公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知于2014年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长姜亮先生主持。

二、提案审议和表决情况

1、关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

表决结果为：361,572,048股赞成，0股反对，2,716股弃权。同意股约占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

中小投资者表决情况：271,701 股赞成，0股反对，2,716股弃权，同意股占本次中小投资者股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.01%。

三、律师见证情况

福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：洲际油气股份有限公司2014年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经参会董事签名的《洲际油气股份有限公司2014年第七次临时股东大会决议》；

2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于洲际油气股份有限公司2014年第七次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

2014年11月17日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-146号

洲际油气股份有限公司

第十届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第三十七次会议于2014年11月14日通知公司全体董事，会议于2014年11月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、关于审计委员会更换委员的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

鉴于公司董事宁柱先生辞去公司审计委员会委员的职务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司聘请副董事长王学春先生为公司第十届审计委员会的委员，其他委员保持不变。公司第十届董事会审计委员会委员名单如下：

董事会审计委员会人员为：屈文洲、汤世生、王学春。其中委员会主任委员为仍由独立董事屈文洲先生。

二、关于提名委员会更换委员的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

鉴于公司副董事长王学春先生辞去公司提名委员会委员的职务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司提名委员会实施细则》及其他有关规定，公司聘请董事宁柱先生为公司第十届提名委员会的委员，其他委员保持不变。公司第十届董事会提名委员会委员名单如下：

董事会提名委员会人员为：汤世生、丁贵明、宁柱。其中委员会主任委员为仍由独立董事汤世生先生。

三、关于薪酬与考核委员会更换委员的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

鉴于公司副董事长王学春先生辞去薪酬与考核委员会委员的职务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司提名委员会实施细则》及其他有关规定，公司聘请董事宁柱先生为公司第十届薪酬与考核委员会的委员，其他委员保持不变。公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员名单如下：

董事会薪酬与考核委员会人员为：汤世生、屈文洲、丁贵明、姜亮、宁柱。其中委员会主任委员为仍由独立董事汤世生先生。

四、关于修订战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会实施细则的议案

为进一步加强公司治理，提升规范运作水平，结合公司实际情况，公司对战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会实施细则进行相应的修订，详情请见附件：战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会实施细则修订条款前后对比表。

4.1关于对战略委员会实施细则进行修订的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

4.2关于对审计委员会实施细则进行修订的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

4.3关于对提名委员会实施细则进行修订的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

4.4关于对薪酬与考核委员会实施细则进行修订的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

五、关于向兴业银行股份有限公司海口分行申请不超过人民币拾亿元借款的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

由于公司业务发展需要，同意公司向兴业银行股份有限公司海口分行申请不超过人民币拾亿元的借款，期限为六个月，借款利率为央行人民币贷款基准利率（六个月以内（含六个月）期限档次）+2.2%。

六、关于指定兴业银行股份有限公司海口分行为公司本次定向增发募集资金唯一监管银行的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

公司与新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）、兴业银行股份有限公司海口分行（以下简称“兴业银行”）签署《三方协议书》，同意公司指定兴业银行为本次非公开发行股票唯一指定、不可撤销的募集资金验资银行和账户监管银行，新时代证券督促公司将本次非公开发行的募集资金存储在兴业银行并严格按照证监会批准的募集资金用途使用，具体事宜按三方另行签署的募集资金三方监管协议执行。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附件：战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会实施细则修订条款前后对比表

战略委员会实施细则修订条款前后对比表
条款	修订前	修订后
第五条	战略委员会设主任委员（召集人）一名,建议由公司董事长担任。	战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第七条	战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。	战略委员会下设投资评审小组,由公司总裁任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。投资评审小组主要负责做好战略委员会决策的前期准备工作，以及资料收集，进行初审。
第八条	（五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。	（八） 对以上事项的实施进行检查； （九） 董事会授权的其他事宜。
第十条	（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四） 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。	（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四） 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十二条	战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。
第十五条	投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
增加两条作为第二十一条、第二十二条，细则其他条款顺序依次顺延	（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

审计委员会实施细则修订条款前后对比表
条款	修订前	修订后
第一条	为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。	为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第三条	审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。	审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士或具有会计或注册会计师资格的会计专业人士。
第七条	审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。	审计委员会下设审计监察部为办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十条	（五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事宜。	（五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事宜。

第十一条	（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。	（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。
第十二条	审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	审计委员会会议分为例会和临时会议,每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员召集和主持,主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第十五条	审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	审计监察部负责人或其代表可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条	审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	审计委员会会议由审计监察部负责人或其代表记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

增加两条，作为第二十一和二十二条，细则中其他条款顺序依次顺延

（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

提名委员会实施细则修订条款前后对比表
条款	修订前	修订后
第一条	董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提议。	董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提议。
第三条	提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。	提名委员会成员由三至七名董事组成,其中至少两名为独立董事。
第五条	提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。	提名委员会设主任委员（召集人）一名,由董事会选举产生或更换,负责主持委员会工作。
第六条	提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。	提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会秘书处负责提名委员会的日常工作联络，承办提名委员会的有关具体事务。

第七条	（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜；
第八条	提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。	提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第九条	提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。	提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条	（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作	（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条	提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	提名委员会于会不设定期会议。并议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员召集和主持, 当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
增加两条作为第二十条和第二十一条，细则其他条款顺序依次顺延	（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

薪酬与考核委员会修订条款前后对比表
条款	修订前	修订后
第二条	薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。	薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条	本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。	本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事）,高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第四条	薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。	薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,其中至少两名为独立董事。
第八条	薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。	薪酬与考核委员会下办公室，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第九条	（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。	（五）审核及批准向公司董事（非独立董事）及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理； （六）董事会授权的其他事宜。
第十一条	薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。	薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条	（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。	（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （六）薪酬与考核委员会认为需要的其他有关资料。
第十四条	薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并可根据需要召开临时会议；须于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员负责召集和主持当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。。 董事长或1/3以上委员可以提议召开委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。
增加两条作为第二十四条、第二十五条，细则其他条款顺序依次顺延	（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。