（上接B33版）

（一）业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日，除计划整合同盛集团相关港务资产外，公司无其他重大业务及资产整合计划。

（二）修改公司章程

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行前，公司第一大股东上海市国资委直接及间接持有公司65.32%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；本次非公开发行结束后，公司将新增不超过42,000万股限售股，按照该等发行规模测算，上海国资委的直接及间接持股比例将变更为64.13%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

此外，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。按照本次非公开发行不超过42,000万股的数量，不考虑发行费用的情况下，按照截至2014年9月30日公司的财务数据测算，公司合并报表负债总额将从328.87亿元下降到310.68亿元。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但通过使用募集资金偿还银行贷款，有助于改善公司的负债结构，资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位并偿还贷款后，对公司现金流量影响不大。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表负债总额为328.87亿元，其中流动负债资产负债率为189.92亿元。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同事，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”

“第一百五十六条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。”

“第一百五十七条 利润分配需履行如下程序：

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以上通过。

（三）利润分配监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

二、最近三年利润分配情况

公司2011、2012及2013年现金分红情况如下：

单位：万元

	2013年	2012年	2011年
分红年度合并报表归属上市公司股东的净利润	525,552.85	496,926.66	472,418.80
现金分红金额（含税）	288,990.78	304,919.41	268,511.12
占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	54.99%	61.36%	56.84%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例	173.07%

三、未分配利润使用情况

截至2014年9月30日，公司合并报表累计未分配利润180.92亿元，上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险

公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响发行人的经营业绩。

二、对腹地经济发展依赖的风险

港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，但尚需获得上海市国资委（或其他有权政府部门）、公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（二）股票价格波动的风险

股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。本次拟参加上港集团2014年度员工持股计划的员工及市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。

（三）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险

按照本次发行42,000万股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加181,860万元，股本规模由227.55亿股增加至231.75亿股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将以“长江战略、东北亚战略、国际化战略”为基础，根据内外部环境变化适当调整方向，持续深化业务结构调整，积极推进上海国际航运中心建设。

首先，公司将加强市场营销机制建设，形成“以市场为导向，以客户为中心，以物流产品为主要内容”的营销体系；并在此基础上，建立“市场为主，生产为保障”的业务发展模式，更加关注客户需求，延伸港口物流供应链管理，提供“集成服务”，丰富差异化竞争手段，从而巩固港口主业的发展优势。

其次，为增强港口功能，提升港口竞争能力，公司将大力发展港口物流。重点要实现从传统物流向现代物流的转变，从追求规模的资产型竞争向追求质量的服务型竞争转变，集中优势力量，将分散的区域资源集中起来，提高“集成服务”能力。

第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。同时，凭借在产业领域丰富的经验，积极寻求外延增长的市场机会，把握良好的财务投资机会，以更好地利用存量资本，提高整体运营的经济效益。

（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。

2011-2013年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为0.118元/股，0.134元/股，0.127元/股，现金分红比率达56.84%、61.36%、54.99%。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

上海国际港务（集团）股份有限公司

董事会

2014年11月18日