（认购非公开发行股票方式）

特别提示

1、上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份，资金总额不超过181,860万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股。

3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自发行结束之日起算。

4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集团员工持股计划专项产品”进行管理。

6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、上港集团	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划	指	上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划
参加对象	指	参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工
《员工持股计划草案》	指	《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	上港集团本次向员工持股计划非公开发行不超过42,000万股股票的行为
定价基准日	指	上港集团第二届董事会第三十三次会议决议公告之日，即2014年11月18日
标的股票	指	上港集团本次向员工持股计划非公开发行的股票
持有人	指	实际缴纳出资认购员工持股计划份额的公司及下属单位员工
管理委员会	指	员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构、长江养老、资管机构	指	本次员工持股计划委托的长江养老保险股份有限公司
长江养老-上港集团员工持股计划专项产品、员工持股计划专项产品	指	长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的上港集团员工持股计划专项投资账户
托管人、招商银行	指	招商银行股份有限公司上海分行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	不时修改或修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《持有人大会章程》	指	《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划持有人大会章程》
《受托管理合同》	指	《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》
董事会	指	上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元，人民币万元

一、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为上港集团总部及上港集团下属相关单位员工。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过181,860万份，总金额不超过181,860万元。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为16,070人，合计认购不超过180,041.40万份，即41,580万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约99%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份数量不超过42,000万股。

员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

三、员工持股计划的存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的持股份额享有持股份额至符合解锁条件时，股份抛售所可能带来的股价增值收益；

（2）按名下的持股份额享有本次员工持股计划自购入至抛售期间的股利和/或股息；

（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（4）依照《持有人大会章程》规定享有选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；

（5）依照《持有人大会章程》的规定享有召集持有人大会的权利；

（6）依照《持有人大会章程》规定修订《持有人大会章程》；

（7）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划方案；

（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（3）按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内出资；

（4）遵守由上港集团作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（5）遵守《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》；

（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额；

（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的亏损风险；

（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（10）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及上海市法律、法规所规定的税收；

（11）遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议；

（12）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人大会会议审议事项：

（1）增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；

（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；

（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人大会章程》的事项；

2、持有人大会会议的表决程序

因参加上港集团2014年度员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合上港集团实际情况，持有人大会会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。

以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。

持有人大会会议就持有人大会会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人大会会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（三）员工持股计划管理委员会

管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有人。管理委员会的全部初始委员均须经全体持有人选举产生。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

1、管理委员会委员候选人提名程序

（1）上港集团总部推荐3名管理委员会委员候选人；

（2）每一个认购人数在100人以上的上港集团下属单位推荐1名管理委员会委员候选人；

（3）就认购人数在100人以下的上港集团下属单位，由该等单位共同推荐1名管理委员会委员候选人；

（4）依上述方式总计推荐的管理委员会委员候选人为31人。

管理委员会委员候选人中应包含一定数量的上港集团一线员工。

管理委员会委员的选举方式为记名投票、等额选举，每一候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。

员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格，丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人大会会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

2、管理委员会委员的职权

持有人大会对管理委员会授予以下权责：

（1）根据《持有人大会章程》规定召集持有人大会会议；

（2）执行持有人大会会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上港集团股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）监督员工持股计划利益分配；

（6）向上港集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（8）负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该等资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构的对接工作；

（9）负责与上港集团的沟通、联系事宜；

（10）修订《持有人大会章程》；

（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；

（12）持有人大会会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会设管理委员会主任1人，副主任3人，秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议的表决程序

管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

（四）资产管理机构

长江养老为本次员工持股计划的资产管理机构。

五、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

受参加对象委托，公司选任长江养老作为本次员工持股计划的管理机构，并与长江养老签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》及相关补充协议。（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准）

（二）《受托管理合同》的主要条款

1、资产管理产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

2、委托人：上海国际港务（集团）股份有限公司（经上港集团参加员工持股计划专项产品的员工授权）

3、管理人：长江养老保险股份有限公司

4、托管人：招商银行股份有限公司上海分行

5、投资目标：认购上港集团非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后卖出，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，实现基金资产的长期稳定增值。

6、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

（三）管理费用计提及支付

管理费、托管费按照养老保障基金委托财产实际份额和约定的费率逐日计提，具体费率和收费方式由各方协商确认。

六、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购上港集团本次非公开发行的股票。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、标的股票的锁定期

员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）公司本次本公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划。

（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日