（上接B33版）
●对外担保累计数量：截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币400万元。
一、担保情况概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）第二届董事会第三十三次会议于2014年11月15日召开，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的议案》。基于重庆港务物流集团有限公司（以下简称：“重庆港集团”）给其下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称：“重庆果园”） 提供委托贷款人民币1亿元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述委托贷款中的人民币3500万元为重庆果园向重庆港集团提供担保，担保期限为一年。本次担保事项无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本情况
公司名称：重庆果园集装箱码头有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人：刘践
注册资本：人民币125,500万元
经营范围：货物装卸，人力搬运，销售化工产品、建筑及装饰材料（以上经营范围不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、五金、交电。
截至2013年12月31日, 重庆果园资产总额为人民币159427.94万元，负债总额为人民币33927.94万元（其中，银行贷款总额为人民币 0 元，流动负债总额为人民币33927.94万元），净资产为人民币125500.00万元。2013年度营业收入为人民币 0 元, 净利润为人民币 0 元（以上数据已经审计）。
截至2014年9月30日，重庆果园资产总额为人民币164789.20万元，负债总额为人民币39433.33万元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币39433.33万元），净资产为人民币125355.87万元，资产负债率为23.93%。2014年1-9月营业收入为人民币617.44万元，净利润为人民币-144.13万元（以上数据未经审计）。
（二）被担保方与上市公司的关联关系
重庆果园为上港集团下属投资企业，其中，上港集团占35%股比，重庆港集团占65%股比。上港集团副总裁丁向明先生担任被担保公司重庆果园的董事，因而被担保方为上港集团关联方。本次担保总额未达到公司净资产的0.5%。
三、担保协议的主要内容
上港集团为重庆果园向重庆港集团提供担保，担保总额为人民币3500万元，担保期限为一年。截至本公告日，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
基于重庆港集团给其下属投资企业重庆果园提供委托贷款人民币1亿元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述委托贷款中的人民币3500万元为重庆果园向重庆港集团提供担保，担保期限为一年。
五、独立董事意见
基于重庆港务物流集团有限公司给其下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司（重庆果园股东结构：上港集团占35%股比，重庆港集团占65%） 提供委托贷款人民币一亿元，按照风险对等原则，我们同意公司按35%的股权比例，对于上述委托贷款中的人民币3500万元为重庆果园向重庆港集团提供担保，担保期限为一年。本次对外担保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币400万元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币577000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.58%；无逾期对外担保。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、被担保人2013年、2014年9月份财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年11月18日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 公告编号：临2014-062
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于为重庆国际集装箱码头有限
责任公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被反担保人名称：重庆国际集装箱码头有限责任公司
●本次反担保金额：人民币22055.6万元。
●已实际为其提供的担保余额：本次反担保发生前上港集团累积为重庆寸滩提供担保金额为人民币0元。
●公司无逾期对外担保情况。
●对外担保累计数量：截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币400万元。
一、反担保情况概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）第二届董事会第三十三次会议于2014年11月15日召开，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案》。基于重庆港九股份有限公司（以下简称：“重庆港九”） 给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称：“重庆寸滩”）提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。本次反担保事项无需提请公司股东大会审议。
二、被反担保人基本情况
（一）被反担保方基本情况
公司名称：重庆国际集装箱码头有限责任公司
注册地址：重庆市江北区海尔路306号
法定代表人：屈宏
注册资本：人民币74,462万元
经营范围： 许可经营项目：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放拆拼箱；车辆（商品汽车）滚装服务(港区内作业危险货物还必须取得《港口危险货物作业附证》，具体作业危险货物品名、区域范围及方式详见《港口危险货物作业附证》)(有效期至2017年4月29日)。一般经营项目：国内货物运输代理(不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业)；销售：化工产品、建筑材料、装饰材料(以上经营范围不含危险化学品)、电子产品(不含电子出版物)，五金交电。
截至2013年12月31日, 重庆寸滩资产总额为人民币230354.96 万元，负债总额为人民币80074.80万元（其中，银行贷款总额为人民币73360万元，流动负债总额为人民币16226.80万元），净资产为人民币150280.16万元。2013年度营业收入为人民币34221.12万元, 净利润为人民币13534.18万元（以上数据已经审计）。
截至2014年9月30日，重庆寸滩资产总额为人民币239929.61万元，负债总额为人民币76027.71万元（其中，银行贷款总额为人民币69548万元，流动负债总额为人民币6479.71万元），净资产为人民币163901.89万元，资产负债率为31.69%。2014年1-9月营业收入为人民币30536.31万元，净利润为人民币13462.14万元（以上数据未经审计）。
（二）被反担保方与上市公司的关联关系
重庆寸滩为上港集团下属投资企业，股东结构为重庆港九持有64.36%的股权，重庆九九物流有限责任公司持有0.64%的股权，上港集团持有35%的股权。上港集团副总裁丁向明先生担任被反担保公司重庆寸滩的董事，因而被反担保方为上港集团关联方。本次反担保总额未达到公司净资产的0.5%。
三、反担保协议的主要内容
上港集团为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保总额为人民币22055.6万元，反担保期限至2022年5月。截至本公告日，反担保协议尚未签署。
四、董事会意见
基于重庆港九给其下属投资企业重庆寸滩提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。
五、独立董事意见
基于重庆港九股份有限公司给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司（重庆寸滩股东结构为：上港集团占35%股比，重庆港九占64.36%股比，重庆九九物流有限责任公司占0.64%股比）提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，我们同意公司按35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。本次对外担保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保（包括反担保）数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币400万元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币577000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.58%；无逾期对外担保。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、被反担保人2013年、2014年9月份财务报表；
3、被反担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年11月18日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-063
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年12月5日（星期五）
●股权登记日：2014年11月28日（星期五）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2014年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开日期：
现场会议时间：2014年12月5日（星期五）下午1:30
网络投票时间：2014年12月5日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4.会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次表决结果为准。（网络投票操作流程见附件2）
5.现场会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
6.股权登记日：2014年11月28日（星期五）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 上港集团2014年度员工持股计划（草案） | 是 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 是 |
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 是 |
| 4 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 是 |
| 5 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | 否 |
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 是 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 是 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | 是 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 是 |
| 11 | 关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | 是 |
除上述第5、7项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第5、7项议案为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
有关本次股东大会议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
1.公司股东：截止于2014年11月28日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.股东大会见证律师。
四、现场会议登记办法
1.登记时间：2014年12月5日（星期五）12:30至13:30。
2.登记地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
3.登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2014年12月5日12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。
五、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。
2.本次会议联系方式如下：
电话：021-35308688
传真：021-35308688
邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn
联系人：李玥真
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2014年11月18日
附件：
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
附件1：授权委托书
上海国际港务（集团）股份有限公司
授权委托书
上海国际港务（集团）股份有限公司：
兹委托_____________先生/女士代表本公司（或本人）出席于2014年12月5日召开的上海国际港务（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名（盖章） | 受托人签名 | ||
| 委托人身份证号 | 受托人身份证号 | ||
| 委托人持股数 | 委托人股东帐户号 |
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 上港集团2014年度员工持股计划（草案） | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| 4.01 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 4.02 | 发行方式 | |||
| 4.03 | 发行数量 | |||
| 4.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 4.05 | 发行价格及定价方式 | |||
| 4.06 | 募集资金数额及用途 | |||
| 4.07 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 4.08 | 上市地点 | |||
| 4.09 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.10 | 决议的有效期 | |||
| 5 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 11 | 关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 |
注：1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
2.如委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月5日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。
总提案数：20个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组4之下共有4.01-4.10共10个提案，4.00属于对该组一并表决的简化方式，但4.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738018 | 上港投票 | 20 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有20项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 上港集团2014年度员工持股计划（草案） | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 4.00元 |
| 4.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 4.01元 |
| 4.02 | 发行方式 | 4.02元 |
| 4.03 | 发行数量 | 4.03元 |
| 4.04 | 发行对象及认购方式 | 4.04元 |
| 4.05 | 发行价格及定价方式 | 4.05元 |
| 4.06 | 募集资金数额及用途 | 4.06元 |
| 4.07 | 本次发行股票的限售期 | 4.07元 |
| 4.08 | 上市地点 | 4.08元 |
| 4.09 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 决议的有效期 | 4.10元 |
| 5 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | 11.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月28日A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738018 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738018 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738018 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738018 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。