（下转B41版）
| RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign Institutional Investors” |
| ETF | 指 | 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金，英文全称为“Exchange Traded Funds” |
| 3、相关公司及中介机构简称 | ||
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 国投贸易 | 指 | 中国国投国际贸易有限公司 |
| CTRC.A | 指 | C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. |
| 投保基金、投资者保护基金 | 指 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 |
| 远致投资 | 指 | 深圳市远致投资有限公司 |
| 中铁二十二局 | 指 | 中铁二十二局集团有限公司 |
| 杭信投资 | 指 | 上海杭信投资管理有限公司 |
| 八达集团 | 指 | 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 |
| 益辉咨询 | 指 | 哈尔滨益辉咨询有限公司 |
| 中合联 | 指 | 中合联投资有限公司 |
| 兴业担保 | 指 | 河南兴业担保有限公司 |
| 德昌和益 | 指 | 北京德昌和益投资发展有限公司 |
| 中金国科 | 指 | 北京中金国科创业投资管理有限公司 |
| 海南天雨 | 指 | 海南天雨国际投资控股有限公司 |
| 中瑞国信 | 指 | 中瑞国信资产管理有限公司 |
| 浩成投资 | 指 | 北京浩成投资管理有限公司 |
| 八达投资 | 指 | 哈尔滨八达投资有限公司 |
| 哈工大 | 指 | 哈尔滨工业大学 |
| 安信乾宏 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司 |
| 安信期货 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司 |
| 安信国际 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公司 |
| 安信基金 | 指 | 安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任公司 |
| 德摩基金 | 指 | 深圳安信德摩基金管理有限公司 |
| 安信乾盛 | 指 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 |
| 乾能投资 | 指 | 乾能投资管理有限公司 |
| 安信国际证券 | 指 | 安信国际证券（香港）有限公司 |
| 安信融资 | 指 | 安信融资（香港）有限公司 |
| 安信资产管理 | 指 | 安信资产管理（香港）有限公司 |
| 安信期货（香港） | 指 | 安信期货（香港）有限公司 |
| 安信证券投资 | 指 | 安信证券投资（香港）有限公司 |
| 安信财务 | 指 | 安信财务（香港）有限公司 |
| 安信国际金融控股（香港） | 指 | 安信国际金融控股（香港）有限公司 |
| 安信国际资本 | 指 | 安信国际资本有限公司 |
| 安信国际财富管理 | 指 | 安信国际财富管理有限公司 |
| 安信财富管理 | 指 | 安信财富管理（深圳）有限公司 |
| 安信咨询服务 | 指 | 安信咨询服务（深圳）有限公司 |
| 国投中谷期货 | 指 | 国投中谷期货有限公司 |
| 国投瑞银基金 | 指 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 安永审计师/安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 嘉源律师、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 本次交易概况
一、交易概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
中国经济在2000年至2013年期间国内生产总值从99,214.55亿元增长至568,845.20亿元，复合增长率为14.38%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增长速度。2011年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。宏观经济实现平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，进而使企业在证券市场的直接融资需求相应提高，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2013年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280.00元增长到26,955.10元，复合增长率为11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253.40元增长到8,895.90元，复合增长率为11.14%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）“十二五”规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求
中国证券业行业集中度较低，2013年度，中国共有115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%，证券行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。
另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。
证监会2014年9月19日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了良好政策环境。
（五）中纺投资现有主业面临较大挑战，亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点
中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。
未来我国纺织行业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的更为激烈的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势，纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在中低端产品市场展开更加激烈的竞争。从国内看，在经济转型升级过程中，受劳动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织行业劳动力结构性短缺问题日趋严重。同时，随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，对纺织工业节能减排、淘汰落后产能提出更高要求，纺织行业面临的发展空间会受到一定限制。
为此，中纺投资在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的收入增长来源。
三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措
2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。
2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。
国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。
安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会经济秩序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾，持有安信证券的股份是阶段性的。2013年12月，国投公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持安信证券57.25%的股份，成为安信证券控股股东。
本次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。
（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平
近年来，受市场低迷、需求量减少的影响，上市公司纤维、羊绒制品等业务营收降低，盈利水平下降。虽然上市公司积极谋求转型，新材料业务收入的增长较快，国际国内贸易业务不断开拓发展，但由于处于转型初期，整体盈利水平仍较弱。本次交易后上市公司新增证券业务，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。
同时，通过本次交易，安信证券资产通过置入上市公司的方式实现证券化，中纺投资主营业务新增证券服务业。安信证券作为国内领先的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，本次交易有利于中纺投资股东的持股市值持续提升。
（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级
中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另一方面加快传统产业调整力度，寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领域来发掘新的利润增长点。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。
（四）本次重组有利于安信证券建立持续资本补充机制
中纺投资作为纺织和贸易行业上市公司，资产规模较小，主营业务的发展空间相对有限，投资者关注度也比较有限，因此通过资本市场进行再融资的规模也比较有限。
另一方面，金融业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券尽管已经成长为国内领先的证券公司，但由于没有上市，在资本补充渠道上受到较大限制。同时，安信证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。通过本次交易，将安信证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥证券业上市公司的直接融资能力，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，提高业务盈利能力。
（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
通过本次交易，将进一步理顺国投公司及其下属子公司与安信证券之间的业务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，安信证券通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中纺投资的决策过程
2014年11月17日，上市公司召开六届二次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。
3、国务院国资委的决策过程
2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。
（二）尚需履行的决策过程
1、国有资产主管部门批准本次重大资产重组正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案及国投公司免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
五、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
（二）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等14名交易对方合计持有的安信证券100%的股份。
（三）标的资产的估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。
六、本次交易构成关联交易
国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司35.99%股份。本次交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
| 项目 | 安信证券财务数据 | 公司2013年经审计数据 | 比例 |
| 资产总额及交易作价孰高 | 3,865,633.76 | 204,732.67 | 1,888.14% |
| 营业收入 | 314,104.22 | 435,623.89 | 72.10% |
| 资产净额及交易作价孰高 | 1,827,196.09 | 59,777.88 | 3,056.64% |
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
中纺投资为中国纺织物资总公司（后更名为“中国国投国际贸易有限公司”，即“国投贸易”）作为主发起人于1997年5月采用募集方式设立的股份有限公司，从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。
中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有股东持有的安信证券100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变，但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。
综上，本次重组前后上市公司实际控制人未发生改变，因此，本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为429,082,940股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过2,937,614,279股用于购买安信证券100%股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次交易完成后 | |||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 国投贸易 | 154,423,617 | 35.99% | 154,423,617 | 4.59% | 154,423,617 | 3.55% |
| CTRC.A | 14,813,285 | 3.45% | 14,813,285 | 0.44% | 14,813,285 | 0.34% |
| 国投公司 | - | - | 1,704,035,390 | 50.61% | 1,704,035,390 | 39.21% |
| 投保基金 | - | - | 760,307,066 | 22.58% | 760,307,066 | 17.49% |
| 远致投资 | - | - | 217,578,294 | 6.46% | 217,578,294 | 5.01% |
| 中铁二十二局 | - | - | 61,462,795 | 1.83% | 61,462,795 | 1.41% |
| 杭信投资 | - | - | 61,462,795 | 1.83% | 61,462,795 | 1.41% |
| 八达集团 | - | - | 33,711,460 | 1.00% | 33,711,460 | 0.78% |
| 益辉咨询 | - | - | 19,737,138 | 0.59% | 19,737,138 | 0.45% |
| 中合联 | - | - | 17,209,582 | 0.51% | 17,209,582 | 0.40% |
| 兴业担保 | - | - | 12,292,558 | 0.37% | 12,292,558 | 0.28% |
| 德昌和益 | - | - | 12,292,558 | 0.37% | 12,292,558 | 0.28% |
| 中金国科 | - | - | 11,071,610 | 0.33% | 11,071,610 | 0.25% |
| 海南天雨 | - | - | 9,834,047 | 0.29% | 9,834,047 | 0.23% |
| 中瑞国信 | - | - | 8,604,790 | 0.26% | 8,604,790 | 0.20% |
| 浩成投资 | - | - | 8,014,196 | 0.24% | 8,014,196 | 0.18% |
| 其他股东 | 259,846,038 | 60.56% | 259,846,038 | 8.16% | 259,846,038 | 5.98% |
| 配套融资认购对象[注] | - | - | - | - | 979,204,761 | 22.53% |
| 合 计 | 429,082,940 | 100% | 3,366,697,219 | 100% | 4,345,901,980 | 100% |
注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算
根据中纺投资2013年年度报告与2014年半年度报告，上表中，CTRC.A为国投贸易控股的子公司，其所持3.45%的上市公司股份由国投贸易实际控制；本次交易前，国投贸易直接持有上市公司35.99%的股份，故国投贸易共控制上市公司39.44%股份，为上市公司控股股东，国投公司为国投贸易的唯一股东；本次交易完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，通过国投贸易共计控制上市公司43.10%的股份，成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 中纺投资发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinotex Investment & Development Co.,Ltd. |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 中纺投资 |
| 证券代码 | 600061 |
| 成立日期 | 1997年5月13日 |
| 注册资本 | 429,082,940元 |
| 法定代表人 | 张嵩林 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 |
| 办公地址 | 上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层 |
| 邮 编 | 200052 |
| 电 话 | 86-21-62818687 |
| 传 真 | 86-21-62816868 |
| 网 址 | www.sinotex-ctrc.com.cn |
| 电子邮箱 | 600061@sinotex-ctrc.com.cn |
| 经营范围 | 纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易 |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。
1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。
1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 5,417.00 | 49.25% |
| 境内法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 境外法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1、股本变动情况
（1）1998年未分配利润转增股本
1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。
（2）2000年配股
2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。
（3）2001年派送红股及资本公积转增股本
2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。
（4）2002年资本公积转增股本
2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。
（5）2006年股权分置改革
2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。
2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。
2、重大股权变动情况
（1）2001年11月股权变动
2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。
（2）2005年8月股权变动
2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至2014年9月30日，中纺投资的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 42,908.29 | 100.00% |
| 流通股 | 42,908.29 | 100.00% |
| 合计 | 42,908.29 | 100.00% |
（四）上市公司前十大股东
截至2014年9月30日，中纺投资前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国国投国际贸易有限公司 | 154,423,617 | 35.99% |
| 2 | C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. | 14,813,285 | 3.45% |
| 3 | 中国中丝集团公司 | 8,500,000 | 1.98% |
| 4 | 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 | 6,122,353 | 1.43% |
| 5 | 瞿理谋 | 4,301,555 | 1.00% |
| 6 | 吉林金塔投资股份有限公司 | 2,713,600 | 0.63% |
| 7 | 林河 | 2,012,323 | 0.47% |
| 8 | 陈美花 | 1,900,000 | 0.44% |
| 9 | 薛知许 | 1,880,000 | 0.44% |
| 10 | 瞿秀英 | 1,829,772 | 0.43% |
| 合计 | 198,496,505 | 46.26% | |
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至2014年6月30日，国投贸易直接持有中纺投资154,423,617股股份，持股比例为35.99%，为中纺投资的控股股东；国投公司持有国投贸易100%的股份，国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为中纺投资的实际控制人。
最近三年及一期，中纺投资的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本摘要签署之日，国投贸易直接持有中纺投资35.99%的股份，为中纺投资控股股东，其基本信息如下：
| 公司名称 | 中国国投国际贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 张嵩林 |
| 成立日期 | 1984年09月27日 |
| 组织机构代码 | 10000236-1 |
| 注册资本（元） | 120,000万元 |
| 经营范围 | 批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理；文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区惠新西街19号 |
| 营业执照注册号 | 100000000002366 |
2、实际控制人概况
国投贸易为国投公司的全资子公司，国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为中纺投资的实际控制人。2007年11月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213号），公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司（2009年4月22日，中国纺织物资（集团）总公司企业名称变更为中国国投国际贸易有限公司）整体划转至国投公司，属于国务院国资委无偿划转直属国有控股企业，公司控制权未发生变更。国投公司的概况如下表所示：
（下转B43版）