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    中纺投资发展股份有限公司
    中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
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    中纺投资发展股份有限公司
    2014-11-18       来源:上海证券报      

    (下转B41版)

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    9、限售期

    国家开发投资公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转让。国家开发投资公司同时承诺,本次重组完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的,国家开发投资公司通过本次重组获得的公司股份的锁定期自动延长六个月;如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国家开发投资公司不转让在公司拥有权益的股份。本次发行结束后,基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    哈尔滨益辉咨询有限公司、北京浩成投资管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起三十六个月内不得转让,本次发行结束后,基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自其持有股份之日起十二个月内不得转让,本次发行结束后,基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    10、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    11、发行前滚存未分配利润安排

    公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    12、决议有效期

    本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    二、逐项审议通过《关于公司募集配套资金的议案》

    公司在向特定对象发行股份购买资产的同时,通过向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下:

    1、发行股票的种类和面值

    本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    2、发行方式

    本次配套融资发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    3、定价基准日、发行价格及定价方式

    本次配套融资发行的定价基准日为审议本次配套融资发行的六届二次临时董事会决议公告日。本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即发行价格不低于6.22元/股。最终发行价格将在公司本次发行股份购买资产并配套融资获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资发行的主承销商协商确定,申报价格低于发行底价的申报无效。

    在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    4、配套融资金额

    本次配套融资募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%,即不超过609,065.36万元。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    5、发行数量

    按照本次配套融资上限609,065.36万元和本次发行的底价6.22元/股计算,本次配套融资发行的股票数量不超过979,204,761股。

    在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整,发行股份数量也随之进行调整。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    6、发行对象及认购方式

    本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    7、限售期

    本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后,基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    8、募集资金用途

    本次配套融资募集资金将用于补充证券业务资本金。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    9、上市地点

    本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    10、滚存利润安排

    公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    11、决议有效期

    本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    三、审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

    同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》

    为本次重大资产重组之目的,公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对安信证券股份有限公司进行审计,并出具了安永华明(2014)审字第60884100_H42号《审计报告》。

    公司聘请中联资产评估集团有限公司对安信证券股份有限公司进行了评估,并出具了中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》。

    公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制的备考财务报表进行审计,并出具了天职业字[2014]11170-1号《审计报告》。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    为本次重组出具的审计报告、资产评估报告,详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    五、审议通过《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

    为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务,同意公司与各发行对象签订附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司监事会关于本次重组相关事宜的议案》

    监事会经过审议,认为:

    1、公司本次重组的方案切实可行,本次重组有利于公司业务的发展,有利于公司保持独立性,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意提请股东大会审议。

    2、公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。由于本次发行股份购买资产暨关联交易方案已构成关联交易,公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见,符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

    3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问,上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时,本次拟购买资产的价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》作为依据,符合相关法律法规的规定。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)的议案》

    根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,同意公司制定的《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《中纺投资发展股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》,详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    中纺投资发展股份有限公司

    监事会

    2014年11月17日

    证券代码:600061 证券简称:中纺投资 编号:临2014-034

    中纺投资发展股份有限公司

    关于召开 2014 年第二次

    临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●股东大会召开日期:2014 年 12 月 3 日

    ●股权登记日:2014 年 11 月 24日

    ●是否提供网络投票:是

    一、召开会议的基本情况

    (一)股东大会届次:中纺投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第二次临时股东大会

    (二)股东大会的召集人:公司董事会

    (三)会议召开日期、时间:

    1、现场会议召开时间:2014年12月3日(星期三)13:30

    2、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间:2014年12月3日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

    (四)会议的表决方式:会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

    (五)现场会议召开地点:北京朝阳区惠新西街19号国投贸易大厦十一楼会议室。

    二、会议审议事项

    序号议案内容是否为特别决议事项
    1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
    2《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》——
    3.01本次发行股份的种类和面值
    3.02本次股份发行的方式
    3.03本次发行股份购买资产的发行对象
    3.04发行价格与定价依据
    3.05标的资产及交易价格
    3.06发行数量
    3.07评估基准日至资产交割日期间损益的归属
    3.08标的资产的过户及违约责任
    3.09限售期
    3.10上市地点
    3.11发行前滚存未分配利润安排
    3.12决议有效期
    4《关于公司募集配套资金的议案》——
    4.01发行股票的种类和面值
    4.02发行方式
    4.03定价基准日、发行价格及定价方式
    4.04配套融资金额
    4.05发行数量
    4.06发行对象及认购方式
    4.07限售期
    4.08募集资金用途
    4.09上市地点
    4.10滚存利润安排
    4.11决议有效期
    5《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    6《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
    7《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
    8《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
    9《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    10《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    11《关于修改<公司章程>的议案》
    12《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    13《关于公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)的议案》
    14《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

    上述议案文本将于公司2014年第二次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站,请投资者及时查阅。

    三、会议出席对象

    (一)本次临时股东大会股权登记日(2014年11月24日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人不必为公司股东,授权委托书格式见附件1),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (二)公司董事、监事和高级管理人员。

    (三)公司聘请的律师。

    四、会议登记事项

    (一)参加现场会议的登记办法

    1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记;委托他人出席会议的,委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

    2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

    3、股东可以采用信函或传真方式登记,烦请注明“股东大会登记”字样。

    4、参加现场会议登记时间:2014年12月2日(星期二)上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:00。

    5、登记地点:北京朝阳区惠新西街 19 号国投贸易大厦七楼 703。

    (二)网络投票登记注意事项

    1、股东通过上海证券交易所交易系统直接进行网络投票的,不需要提前进行参会登记。

    2、股东参与网络投票的操作流程详见附件2。

    五、其他事项

    1、会期半天,股东出席现场会议费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件影响,则本次股东大会进程按当日通知进行。

    3、联系地址:北京朝阳区惠新西街 19 号国投贸易大厦七楼 703,邮政编码:100029。

    电 话:021-62818687,010-52021966

    传 真:021-62816868,010-52021966

    联 系 人:沈强

    特此公告。

    附件:1、授权委托书

    2、投资者参加网络投票的操作流程

    中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    二○一四年十一月十七日

    附件1:

    中纺投资发展股份有限公司

    2014年第二次临时股东大会授权委托书

    中纺投资发展股份有限公司:

    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年12月3日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。

    序号议案内容同意反对弃权
    1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》   
    2《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》   
    3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 
    3.01本次发行股份的种类和面值   
    3.02本次股份发行的方式   
    3.03本次发行股份购买资产的发行对象   
    3.04发行价格与定价依据   
    3.05标的资产及交易价格   
    3.06发行数量   
    3.07评估基准日至资产交割日期间损益的归属   
    3.08标的资产的过户及违约责任   
    3.09限售期   
    3.10上市地点   
    3.11发行前滚存未分配利润安排   
    3.12决议有效期   
    4《关于公司募集配套资金的议案》 
    4.01发行股票的种类和面值   
    4.02发行方式   
    4.03定价基准日、发行价格及定价方式   
    4.04配套融资金额   
    4.05发行数量   
    4.06发行对象及认购方式   
    4.07限售期   
    4.08募集资金用途   
    4.09上市地点   
    4.10滚存利润安排   
    4.11决议有效期   
    5《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》   
    6《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》   
    7《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》   
    8《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》   
    9《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》   
    10《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》   
    11《关于修改<公司章程>的议案》   
    12《关于修改<股东大会议事规则>的议案》   
    13《关于公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)的议案》   
    14《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》   

    备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于同一项议案,不得有多项授权指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

    委托人签名(盖章): 受托人签名:

    委托人身份证号: 受托人身份证号:

    委托人持股数: 委托人股东帐户号:

    委托日期:2014年 月 日

    附件2:

    投资者参加网络投票的操作流程

    本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统(以下简称“上交所”)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

    本次股东大会的投票时间为2014年12月3日(星期三)上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

    一、投票流程

    1、投票代码

    投票代码投票简称表决事项数量投票股东
    738061中纺投票35A股股东

    2、表决方法

    网络投票期间,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票,相关信息如下:

    投票代码投票简称买入方向买入价格
    738061中纺投票买入对应申报价格

    3、股东投票的具体程序

    (1)输入指令:均为买入

    (2)输入投票代码:738061

    (3)输入对应申报价格:99.00元代表所有议案。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报,在“申报股数”项填写表决意见:

    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股

    具体情况如下:

    1)一次性表决方法:

    如对所有事项进行一次性表决,按以下方式申报:

    内容投票代码申报价格同意反对弃权
    本次股东大会的所有议案73806199.00元1股2股3股

    2)分项表决方法

    如对所有事项进行分项表决,按以下方式申报:

    序号内容投票代码申报价格同意反对弃权
    1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》7380611.00元1股2股3股
    2《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》7380612.00元1股2股3股
    3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》7380613.00元1股2股3股
    3.01本次发行股份的种类和面值7380613.01元1股2股3股
    3.02本次股份发行的方式7380613.02元1股2股3股
    3.03本次发行股份购买资产的发行对象7380613.03元1股2股3股
    3.04发行价格与定价依据7380613.04元1股2股3股
    3.05标的资产及交易价格7380613.05元1股2股3股
    3.06发行数量7380613.06元1股2股3股
    3.07评估基准日至资产交割日期间损益的归属7380613.07元1股2股3股
    3.08标的资产的过户及违约责任7380613.08元1股2股3股
    3.09限售期7380613.09元1股2股3股
    3.10上市地点7380613.10元1股2股3股
    3.11发行前滚存未分配利润安排7380613.11元1股2股3股
    3.12决议有效期7380613.12元1股2股3股
    4《关于公司募集配套资金的议案》7380614.00元1股2股3股
    4.01发行股票的种类和面值7380614.01元1股2股3股
    4.02发行方式7380614.02元1股2股3股
    4.03定价基准日、发行价格及定价方式7380614.03元1股2股3股
    4.04配套融资金额7380614.04元1股2股3股
    4.05发行数量7380614.05元1股2股3股
    4.06发行对象及认购方式7380614.06元1股2股3股
    4.07限售期7380614.07元1股2股3股
    4.08募集资金用途7380614.08元1股2股3股
    4.09上市地点7380614.09元1股2股3股
    4.10滚存利润安排7380614.10元1股2股3股
    4.11决议有效期7380614.11元1股2股3股
    5《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》7380615.00元1股2股3股
    6《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》7380616.00元1股2股3股
    7《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》7380617.00元1股2股3股
    8《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》7380618.00元1股2股3股
    9《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》7380619.00元1股2股3股
    10《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》73806110.00元1股2股3股
    11《关于修改<公司章程>的议案》73806111.00元1股2股3股
    12《关于修改<股东大会议事规则>的议案》73806112.00元1股2股3股
    13《关于公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)的议案》73806113.00元1股2股3股
    14《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》73806114.00元1股2股3股

    其中,议案三, 3.01元~3.12元分别代表对议案组三项下的12项子议案逐项表决。议案四,4.01元~4.11元分别代表对议案组四项下的11项子议案逐项表决。

    二、网络投票举例

    1、股权登记日2014年11月24日A股收市后,持有公司 A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00 元”,申报股数填写“1 股”,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入99.00元1股

    2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入1.00元1股

    3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入1.00元2股

    4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入1.00元3股

    5、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》项下的议案组(包括序号为3.01-3.12的子议案)投同意票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入3.00元1股

    6、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》项下序号为3.01的子议案“本次发行股份的种类和面值”投反对票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入3.01元2股

    6、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案4《关于公司募集配套资金的议案》项下序号为4.11的子议案“决议有效期”投弃权票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738061买入4.11元3股

    三、投票注意事项

    1、考虑到所需表决的议案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。

    2、同一股份通过现场、网络投票重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    3、统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

    4、股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

    证券代码:600061 证券简称:中纺投资 编号:临2014-035

    中纺投资发展股份有限公司

    关于重大资产重组

    相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司拟分别向国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)、中国证券投资者保护基金有限责任公司(以下简称“投保基金”)、深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)、中铁二十二局集团有限公司(以下简称“中铁二十二局”)、上海杭信投资管理有限公司(以下简称“杭信投资”)、哈尔滨工业大学八达集团有限公司(以下简称“八达集团”)、哈尔滨益辉咨询有限公司(以下简称“益辉咨询”)、中合联投资有限公司(以下简称“中合联”)、河南兴业担保有限公司(以下简称“兴业担保”)、北京德昌和益投资发展有限公司(以下简称“德昌和益”)、北京中金国科创业投资管理有限公司(以下简称“中金国科”)、海南海南天雨投资控股有限公司(以下简称“海南天雨”)、中瑞国信资产管理有限公司发行股份(以下简称“中瑞国信”)、北京浩成投资管理有限公司(以下简称“浩成投资”)购买上述公司持有的安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)100%股份,并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

    相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下:

    序号承诺事项承诺方承诺主要内容承诺期限履约方式承诺履行进展履约能力分析履约风险
    1关于提供材料真实、准确、完整的承诺函国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息,并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中纺投资或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份

    长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    2关于真实、合法持有交易资产的承诺函国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资对于承诺人所持安信证券的股份,承诺人已依法履行全部出资义务,该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位;承诺人依法享有该等股份的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;承诺人所持有的该等股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形;承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    3关于持有上市公司股份锁定期的承诺函国投公司本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。

    如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份

    自中纺投资股份持有之日起36个月已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    益辉咨询、浩成投资在本次重组中认购的中纺投资股份,自股份持有之日起36个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后,承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定
    投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信在本次重组中认购的中纺投资股份,自股份持有之日起12个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后,承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定自中纺投资股份持有之日起12个月
    4关于减少及规范关联交易的承诺函国投公司、中国国投国际贸易有限公司(以下简称“国投贸易”)、投保基金、远致投资2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

    3、将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任

    长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    5关于避免同业竞争的承诺函国投公司5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;

    6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争,承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决

    国投公司作为中纺投资控股股东的唯一股东、控股股东的整个期间持续有效已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    国投贸易5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;

    6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争,承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决

    国投贸易作为中纺投资控股股东的整个期间持续有效
    投保基金4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;

    5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争,承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决

    投保基金作为中纺投资股东的整个期间持续有效
    6关于避免资金占用的承诺函国投公司、国投贸易1、保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益,承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保;

    2、如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失

    长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
         
    7关于保持上市公司独立性的承诺函国投公司、国投贸易、投保基金保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求;保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行

    8中纺投资及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函中纺投资中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,中纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份

    长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行
    9中纺投资及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函中纺投资截至本承诺函出具日,承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。

    截至本承诺函出具日,承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

    长期已签署承诺函不存在违反承诺的情况有能力如期履行

    特此公告。

    中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    2014年11月17日

    证券代码:600061 证券简称:中纺投资 编号:临2014-037

    中纺投资发展股份有限公司

    关于股东权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次权益变动基本情况

    2014年11月17日,公司召开六届二次临时董事会审议通过了中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。

    中纺投资拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)100%的股份,同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过609,065.36万元。

    本次权益变动前,中国国投国际贸易有限公司(以下简称“国投贸易”)持有中纺投资154,423,617股股份,持股比例为35.99%,为公司控股股东。本次权益变动后,若以发行底价6.22元/股测算非公开发行股份募集配套资金对公司权益变动影响,国投公司直接持有上市公司1,704,035,390股,持股比例为39.21%,成为上市公司控股股东,与其全资子公司国投贸易共持有上市公司42.76%股份;同时中国证券投资者保护基金有限责任公司与深圳市远致投资有限公司分别持有上市公司760,307,066股与217,578,294股,持股比例分别为17.49%与5.01%

    二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变

    本次交易前,国投贸易为公司控股股东,国投公司为国投贸易唯一股东,国投公司为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)代表国务院履行出资人职责的国有独资企业,国务院国资委为公司实际控制人。

    本次权益变动后,本公司的控股股东将变更为国投公司,实际控制人仍为国务院国资委。

    三、其他事项

    根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    2014年11月17日

    证券代码:600061 证券简称:中纺投资 编号:临2014-038

    中纺投资发展股份有限公司

    关于重大资产重组的

    一般性风险提示暨复牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2014年7月21日发布《重大资产重组停牌公告》,公告了公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2014年7月22日起停牌30日。因筹划公司重大资产重组事项,公司股票自2014年8月21日起继续停牌。

    2014年11月17日,公司六届二次临时董事会审议通过了中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。2014年11月18日,公司公告了本次重组报告书(草案)及其摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件。经公司申请,公司股票将于2014年11月18日(星期二)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

    中纺投资拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)100%的股份,同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过609,065.36万元。(有关本次重组的情况详见公司本日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》)。

    根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

    本公司郑重提示投资者注意投资风险。

    特此公告。

    中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    2014年11月17日

    中纺投资发展股份有限公司

    独立董事关于公司向特定对象

    发行股份购买资产并募集配套

    资金暨关联交易的独立意见

    中纺投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式购买安信证券股份有限公司100%股份,同时向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述行为构成上市公司重大资产重组。

    作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,基于独立判断立场,审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后,经审慎分析,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《中纺投资发展股份有限公司章程》的有关规定,发表独立意见如下:

    1、本次重组的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益,符合有利于公司减少关联交易的原则,避免同业竞争,增强公司独立性。

    2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格以公司六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价,最终确定发行价格为六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价,不低于市场参考价的90%;募集配套资金的股票发行价格不低于公司六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项(如有)相应调整。公司本次重组的定价公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    4、本次重组将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,符合公司和全体股东的利益。

    5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项,相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时,关联董事已按规定予以回避。

    综上,本次重组符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东的利益。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项及总体安排。

    独立董事签字:

    杨金观 余伟平 胡俞越

    2014年11月17日