□曹中铭

  湖北宜化11月7日发布收购公告，短短四天后，又因为交易双方对关联交易的标的、交易条件和交易程序等主要事项存在较大分歧而被叫停。为了配合并购重组分道制改革，去年监管部门曾推出并购重组“黑名单”制度。鉴于上市公司在并购重组中出现的种种乱象，笔者以为有必要对该项制度进一步强化与完善。

  根据湖北宜化的公告，控股子公司新宜矿业拟分别以6392.50万元、1.03亿元、2.95亿元的价格收购大股东湖北宜化集团持有的补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%所有者权益，交易金额共计4.62亿。这份公告旋即引发市场的质疑，其中，补者煤矿2011年至2013年连续三年亏损，且亏损额呈扩大化的态势，而车榔煤矿、鲁兴煤矿还在建设中并未投产，但其评估增值率都较高。显然，如此收购，存在利益输送的嫌疑。

  但这些怀疑还不是问题的关键。据媒体报道，三座煤矿的采矿权早被新宜矿业收至名下。贵州省国土资源厅转让公示显示，2013年11月25日，补者煤矿作为转让方以整体出售的方式转让补者煤矿采矿权，交易受让方为新宜矿业，转让价格9000万元。今年1月9日与9月29日，新宜矿业又分别以3841.2万元、9000万元的价格受让车榔煤矿与鲁兴煤矿的采矿权，三煤矿累计交易金额2.18亿。如果报道属实，那么三座煤矿采矿权属于新宜矿业，为何湖北宜化又要花费4.62亿元巨资与大股东发生“关联交易”？在湖北宜化这起短命的关联交易背后，到底隐藏着什么秘密？

  就在湖北宜化发布收购公告的当天，深交所向其发出监管函，要求湖北宜化根据信息披露相关规定就购买资产关联交易公告刊登补充公告。市场的质疑，特别是监管部门的及时“介入”，让湖北宜化收购大股东煤矿的关联交易停下了脚步。但湖北宜化的关联交易被叫停，却不能一“停”了之，上市公司同样需要根据监管部门的要求刊登补充公告。必要时，监管部门也应该进场调查。投资者有权知道，亏损与没有建成投产的煤矿是如何由上市公司收购的，上市公司与大股东发生的关联交易又是怎么回事。

  如果说去年是沪深A股在市场新格局下的并购重组“元年”的话，那么今年即为开始爆发的一年。统计数据显示，截至今年9月底，沪深A股上市公司并购重组交易金额达到了1万亿，已超过了去年全年。数据凸显出并购重组的火爆程度，但在高密度的并购重组的背后，标的资产动辄数倍甚至数十倍的高溢价、追逐概念与热点的投机性重组等现象，不仅造就了市场新的不公平，也严重扰乱了上市公司正常的并购重组秩序，其危害性不容置疑。

  《上市公司重大资产重组管理办法》的发布与实施，并不意味着在松绑背景下的并购重组就可为所欲为，与行政审批上松绑并行的，是相关监管的强化。对于那些暴露出种种重组乱象的上市公司，笔者以为应该记入重组“黑名单”并予以公示。对这些上市公司的资产重组行为，应给予一定的限制（比如一年内禁止实施并购重组等），以形成威慑效应。

  基于市场现状，笔者以为，以下情形须记入并购重组“黑名单”：一是以重组之名，向大股东与关联方输送利益，以及损害中小股东利益的重组行为。大股东及关联方的资产以少充多、以劣充优、以次充好“重组”进上市公司的不在少数，标的资产高溢价的背后，会损害上市公司以及中小投资者的合法权益。

  二是那些重组的“专业户”也应记入“黑名单”。近年来A股市场上出现了不少重组熟面孔，特别是今年在市值管理的名义下，这些公司更有了“大展身手”的好机会。这些公司简直成了万能公司，什么概念市场最火爆，就朝那个方向去重组，所涉足的重组行业都是市场的热点，并且几乎每年都在重组，但却都不见有什么实质性进展。

  三是资产重组过程中发生内幕交易行为的上市公司应记入“黑名单”。来自监管部门的案情通报显示，资产重组已成内幕交易的高发地。一旦发现内幕交易，暂停资产重组固然是必要的，但HIA不够，还须将其记入“黑名单”。此外，那些在限售股份解禁前后很“巧合”地公布并购重组方案的上市公司，也应记入“黑名单”。

  （作者系资深市场观察人士）