股票简称：唐人神 股票代码：002567

  （认购非公开发行股票方式）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特 别 提 示

一、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“唐人神员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额不超过8,000万元。本员工持股计划对象为唐人神全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的唐人神员工。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份不超过9,828,009股。

三、本次员工持股计划的存续期为48个月，自唐人神公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自唐人神公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

四、员工持股计划认购唐人神本次非公开发行股票价格为8.14元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

五、本次员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）设立《平安大华优质增发11号资产管理计划》，管理员工持股计划。

六、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国

证监会核准后方可实施。

七、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

唐人神、公司、本公司、上市公司	指	唐人神集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、唐人神员工持股计划	指	唐人神集团股份有限公司员工持股计划
平安大华基金	指	平安大华基金管理有限公司，员工持股计划的授权资产管理机构
《员工持股计划》	指	《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	唐人神本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行不超过71,253,069股股票的行为
管理委员会	指	监督员工持股计划的日常管理的机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出
标的股票	指	唐人神本次向员工持股计划非公开发行的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《唐人神集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

一、员工持股计划的目的

唐人神依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准：

（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

（4）唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；

（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过8,000万份，总金额不超过8,000万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份不超过9,828,009股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购唐人神本次非公开发行股票价格为8.14元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自唐人神本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

六、管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托平安大华基金管理。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、持有人会议的召集和召开

首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

平安大华基金为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

七、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安大华基金作为本次员工持股计划的管理机构，并与平安大华基金签订了《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》。

（二）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称：平安大华优质增发11号资产管理计划；

2、委托人：唐人神集团股份有限公司（代员工持股计划）；

3、管理人：平安大华基金管理有限公司；

4、托管人：平安银行股份有限公司深圳分行；

5、投资目标：根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。

6、管理期限：本合同的有效期限为48个月，自本合同生效日起算。合同期满前2个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

（三）管理费用计提及支付

1、管理费：按前一日委托财产净值的0.1%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

2、托管费：按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

3、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

4、税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

八、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购唐人神本次非公开发行的股票，员工持股计划认购唐人神非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份数不超过9,828,009股。员工持股计划的资产独立于唐人神的固有财产。唐人神不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、标的股票的限售期

本次员工持股计划认购非公开发行股票的限售期为36个月，自唐人神本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

4、离职处理：标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方与唐人神或其子公司解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及唐人神出具书面文件确认离职持有人与唐人神或其子公司解除或终止劳动关系未损害唐人神利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（二）员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十二、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

（九）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十三、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日