证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2014-023 

上海汇丽建材股份有限公司第六届董事会

2014年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司于2014年11月6日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届董事会2014年第一次临时会议通知。本次会议于2014年11月18日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15名，实到15名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

详细内容请参见 2014 年 11 月 19 日刊登于上海证券交易所网站的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2014-024）。

同意 15票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司对现行《公司独立董事制度》进行了修订。详细内容请参见 2014 年 11 月 19 日刊登于上海证券交易所网站的《公司独立董事制度（草案）》。

同意15票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月10日在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号一楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。

同意15票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2014年11月19日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B   编号：临2014-024

上海汇丽建材股份有限公司关于修订

《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提高董事会工作效率，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟将董事会组成由15人缩减到9人。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，公司对现行《公司章程》的董事会组成等条款及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相关内容进行了修订。具体修订内容详见公司2014年11月19日于上海证券交易所网站披露的《公司章程》及相关议事规则的修订对照表。

此次对《公司章程》及相关议事规则的修订，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2014年11月19日

证券代码：900939    证券简称：汇丽B    编号：临2014-025

上海汇丽建材股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年12月10日

●股权登记日：2014年12月5日（B股最后交易日12月2日）

●本次股东大会提供网络投票

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开日期、时间

现场会议召开时间为：2014年12月10日下午2:30；

网络投票时间为：2014年12月10日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

4、股权登记日：2014年12月5日（B股最后交易日12月2日）

5、会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件二）。

6、现场会议召开地点

上海市浦东新区周浦镇横桥路406号一楼会议室

（二）会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，本议案为特别决议事项；

2、审议《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过，具体内容详见2014年11月19日刊登在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的(2014-023)号公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

（三）会议出席对象

1、截止2014年12月5日下午上海证券交易所交易公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记方法

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

（1）法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

（2）个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

2、登记时间：2014年12月8日—12月9日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2014 年12月9日16:00前公司收到为准。

3、登记地址：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号213室公司董事会办公室。

（五）其他事项

1、联系方式：

联 系 人：江红 联系电话：021-58138712

传 真：021-58134499 邮政编码：201318

2、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2014年11月19日

附件一：

授权委托书

上海汇丽建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托人持股数：          委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2	关于修订《公司独立董事制度》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

股票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938939	汇丽投票	2	B股股东

（二）表决方法

  1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有 2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案	1.00
2	关于修订《公司独立董事制度》的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）一次性表决方法：

股权登记日2014年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表（B股最后交易日为12月2日），持有“汇丽B”（股票代码：900939）的投资者拟对本次网络投票的全部投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
938939	买入	99.00元	1股

（二）分项表决方法

1、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
938939	买入	1.00元	1股

2、如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
938939	买入	1.00元	2股

3、如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
938939	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。